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董事会认定大股东提议违反法规
正当宏智科技（600503）股权之争备受关注之际，公司第一大股东王栋（持宏智科技18.03%股权）今日发布公告称，拟定于2004年1月11日自行召开并主持公司临时股东大会，审议关于改选公司董监事的议案，拟对董事会、监事会实施“大换血”。
王栋在公告中称，鉴于公司目前经营不善、业务停顿、管理混乱、大幅亏损的状况，公司现任董事对公司目前状况负有责任。王栋拟提名林起泰、林立新、陈为健、程国谦、姚雄杰、李忠、高维佳、侯金光、翟圣岗等9人为新的董事会候选人，其中后3位为独立董事，王栋还新提名了2名股东监事。
值得关注的是，除了被指涉嫌转移宏智募集资金后主动在央视现身否认的前董事长林起泰外，雄震集团（600711）董事长姚雄杰赫然在王栋提出的候选董事之列。王栋提名的6位董事除姚雄杰外，均在宏智科技及其子公司或股东单位任职。
王栋还在公告中称，11月13日他将要求宏智科技董事会召集召开临时股东大会的提议及相关提案内容以特快专递的方式邮寄至宏智科技董事会，并已在中国证监会福州特派办和上海证券交易所备案。王栋称，截至本通知公告日，宏智科技董事会未对其提请召开临时股东大会作出其他任何意思表示和书面反馈，亦未指派任何董事主持本次会议。
王栋接受本报记者电话采访时表示，他之所以决定以第一大股东的身份提议召开临时股东大会，是觉得作为第一大股东，对公司目前的经营局面深感不满，因此需要通过改组公司的决策层，扭转当前的困境。
颇有意味的是，截至12月3日，宏智科技前三大股东所持股权被悉数冻结，冻结股份共计5166.7万股，占该公司总股本的46.97%。第一大股东王栋所持1983.8万股股份（占18.03％）冻结期限自2003年12月1日至2004年12月1日，第二大股东李少林所持1736.7万股股份（占15.79％）冻结期限为2003年11月28日至2004年11月27日，第三大股东福建大乾数字信息有限公司所持有的1446.2万股股份（占13.15％）冻结期限为2003年11月14日至2004年11月13日。
宏智科技董事会今天同时发布公告称，公司于2003年12月10日收到王栋提出的关于自行召开2004年第一次临时股东大会的函件。根据法规，有权提议召开临时股东会会议的股东应在提议董事会召开临时股东大会时，以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。公司董事会在收到提案后的15天内做出是否同意召开股东大会的决定。公司董事会现向全体股东郑重确认，公司董事会从未收到过王栋的任何提案。在未收到提案的前提下，王栋提议自行召开2004年第一次临时股东大会的行为，违反了相关法规。因此，公司认为2004年第一次临时股东大会的召开是王栋私自提议自行召开的，公司对该次临时股东大会召开的有效性不予认可。
公告披露，2003年12月9日，胡海仁向公司提交了《关于撤销王栋改选公司董事会议案的报告》。胡海仁提出他与公司第一大股东王栋签订有股权托管协议，王栋未经他本人同意擅自提议改选公司董事会的做法违反了协议的约定，是不合法的。因此对王栋提出的改选公司董事会的议案予以撤销。同时，向公司董事会提出了关于取消王栋召开2004年第一次临时股东大会通知的要求。
公告介绍，2003年6月6日王栋与胡海仁签订股权托管协议，王栋同意将所持有的公司1983.8万股的股权交与自然人胡海仁管理，在托管期间，胡海仁享有托管股份的提名权和表决权，王栋不得对托管股份设置质押、担保或其他权利限制措施；胡海仁依照有关法律、法规和公司章程的规定行使权利，不得损害股东的合法权益；王栋有权要求知道公司董事会决议和股东大会决议情况及查阅董事会和股东大会会议记录；胡海仁在托管期间就托管股权行使表决权的结果及其按照协议授权签署的任何决议、文件，王栋均予以认可。托管期限为自托管协议签订之日起至2008年6月6日。中证（来源：新京报）
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