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“这只是件小事，没什么大问题。”针对*ST宁窖（600159）的变故，鹏润投资一位副总昨日在接受记者采访时轻描淡写地评论说。鹏润投资的谈判对手———内蒙古自治区宁城县政府则来势汹汹。昨日，*ST宁窖发布公告，称：宁城县地方政府已接管公司，同时宁城县国资局要求解除与北京鹏泰投资有限公司的托管协议。国美香港上市计划暂时遇阻，借壳*ST宁窖一事又陡生变数。全面接管
*ST宁窖的公告称：宁城县地方政府“重组工作领导小组”在接管公司的同时也接管了公司公章、董事会章、监事会章、财务公章，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员无法正常开展工作，北京鹏泰委派的经营管理人员甚至不能进入公司办公室。
*ST宁窖并未完全瘫痪，公司董事会证券部仍有人值守，但工作人员称：目前无法为记者联系采访公司高层管理人员，董事会秘书卢涛已经不在内蒙古。
在接管公司的同时，宁城县国资局通知北京鹏泰，要求解除双方签订的国有股份托管协议书。与此同时，国资局准备清洗北京鹏泰在*ST宁窖任职的人员。国资局提议：罢免现任董事会全体董事和现任监事会全体监事，召开股东大会选举新的领导班子，并且提出了候选人名单。
北京鹏泰是鹏润投资的全资子公司，其董事长正是黄光裕。2002年11月，宁城县国资局与北京鹏泰签订了国有股份转让协议书和国有股份托管协议书。国资局向北京鹏泰转让持有的*ST宁窖全部国家股21699.39万股，占总股本的71.1%。股权过户前，国资局将上述国有股委托给北京鹏泰经营管理。此后，*ST宁窖董事会与监事会全部换班，北京鹏泰派出的人员掌握了主导权。鹏润抗辩
前述鹏润投资的副总透露：鹏润丝毫没有放弃重组*ST宁窖的念头。公司正在积极协调，几天之内问题就会得到解决。他认为，宁城县政府的过激做法缺乏合理性与合法性，鹏润有充分的申辩理由。
北京鹏泰给出的官方答复是：据《合同法》的有关规定，国资局“无权单方解除《托管经营协议书》”。北京鹏泰认为，该协议书具有法律效力，签约双方均应严格遵照执行，任何一方均不得擅自变更或者解除合同。协议书中特别约定，在股权过户前或解除股权转让协议书之前，任何一方不得以任何理由终止或解除股权托管协议。记者注意到，宁城县政府在此次大动干戈之中，并未对国有股份转让协议书提出异议。
全面接管公司的举措更令人感觉蹊跷。宁城县地方政府的理由是：宁城县国资局持有的全部国有股已被法院冻结。北京鹏泰则认为宁城县地方政府的逻辑错误：股份被冻结，只是在冻结期内不得办理过户手续而已，并不影响托管经营，不能构成中止托管经营和接管公司的理由。
北京鹏泰还首次对股权冻结提出了异议，认为其不合法。前述鹏润投资人士指出：宁城地方政府的动作环环相扣，显然是有备而来。*ST宁窖11月17日发布的公告称：国资局持有的全部国有股被宁城县人民法院司法冻结，从2003年11月10日起算，冻结期限一年。恰恰就在11月10日当天，宁城县地方政府接管了公司。作为接管直接动因的股权冻结事项却含混不清。一年博弈
自去年11月签订股份转让和托管协议以来，鹏润与宁城县国资局的博弈已有一年时间。外界普遍认为，除了人事变更外，鹏润对*ST宁窖的重组毫无建树。作为一家老国企，*ST宁窖积累的问题需要一一理顺，尤其是原大股东宁城县国资局的资金占用问题。平安证券今年9月对*ST宁窖做出的回访报告点明：宁城县国资局、宁城集团等关联方不仅将上市公司从证券市场筹集的资金悉数抽走，而且还占用了上市公司向银行借入的资金1.27亿元。截至2002年末，关联方占用上市公司资金5.49元。
按照鹏润内部人士的说法，北京鹏泰一年来在核查*ST宁窖的资产时，与宁城县国资局存在一定的争议。争议的焦点最终落在国有股转让的定价问题上。股权转让协议书约定，北京鹏泰与宁城县国资局以经审计调整后的每股净资产值为双方股权的转让价格。按照签约时已公布的公司2002年第三季度报告，北京鹏泰约需付出4亿元。然而，公司2002年年报巨亏6.8亿元、调整后每股净资产－0.14元。按照原协议，在净资产为负的情况下，北京鹏泰可以不花一分钱，实现零收购。这份拖到8月底才面世的年报在财务上大幅计提坏账。有分析师认为，零收购要经过国资委严格审批，可能性很小，但不排除鹏润为打压收购价在做帐时尽量做亏的可能性。
尽管公开信息未披露北京鹏泰在托管*ST宁窖后有任何投资行为，但有消息称，北京鹏泰在签约后曾给予宁城县国资局一笔数额巨大的预付款。前述鹏润副总对此不置可否。他强调，自己对事态的进展很乐观，公司也不希望把事情搞僵。“至于宁城县国资局一方，目前只是要求中止股权托管，并未提出解除股权转让协议，事情还有余地可言。”本报记者李若愚（来源：新京报）
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