爱使会否再度“换庄”

　　本来记者已经为这篇文章想好了开篇的第一句话：“在天天科技和同达志远举牌爱使股份公告5天后，当事双方终于都开了金口”。遗憾的是，原定于昨日中午答记者问的爱使股份仍是金口难开，自顾自地出了门，把记者晾在了申城35度的高温中。

　　由于爱使股份的迟迟不表态，使整个事件更为扑朔迷离，爱使股份最终将由谁来执掌仍是一个未知数。与两年前类似的是，举牌方与被举牌方的高层在举牌事件发生后都未及时沟通，他们之间信息的互通还得感谢新闻媒体的辛苦追踪。就象当年大港举牌爱使股份整整8天后才首次造访爱使股份，并且只停留了半个小时说些“官话”一样，本次天天科技和同达志远至今尚未作出造访爱使股份的安排。不同的是，当年秦国梁说，摩根.斯坦利收购一个公司，连这个公司总经理的爱好、太太的名字都打听明白了，这才真正地收购，对大港方面未去了解目标公司就大举收购表示奇怪。而这次时任爱使股份的董事长李遵义对这一深有大港遗风的举牌方表现应该表示充分的理解，倒是他自己的行为再度颇让人费解。

　　此番尚不明朗的股权之争中存在着一些挥之不去的疑团。其一，举牌方天天科技和同达志远尽管称收购爱使股份主要是看中了爱使股份的资源，特别是两大配股项目前景看好。但以此来作为花如此高的收购成本(要想收购成功，天天科技和同达志远将要花费近4亿元的巨额现金)来取得这一并不十分稀罕的资源的解释仍是有点牵强。一来甭说是已经剥离了一些不良资产的壳资源，在当今的政策环境下，就是争取一个完全是你所想要的、为你度身量制的“壳”，换句话来说即是自己争取上市也不是一件很难的事，尤其是象天天科技和同达志远他们自己介绍的那样——两家具有较高盈利能力的高科技公司更是容易；二来举牌方称爱使股份的一个配股项目天津宽带多媒体城域信息网与自己的业务属于同类型，也是天天科技的优势所在。既然天天科技在这一领域具有优势，想来爱使股份的配股项目尚不足于对其构成竞争威胁，天天科技完全可以另辟市场发展，有这4亿资本再加上如其所称的技术、市场优势，天天科技不收购爱使股份都可以在这一领域把爱使股份远远甩在身后。其二，举牌方的背景颇为蹊巧，据有关媒体记者的调查，天天科技的法人代表竟然是一个未持有公司一股股票、户口尚在山东某个村里的年仅23岁的小姐，且她在当上天天科技法人代表之前半年才来到北京。联想到此前记者们打探遍中关村也找不到这家公司的踪影、问遍IT圈内人士也没人知道这一家拥有500人规模、与国际知名厂商有着紧密业务关系的企业情况，令人不禁生疑。想起数年前曾发生过一起轰动一时的经济案件：一家出名企业的老总携巨款潜逃，当有关方面前往调查该公司时，发现该公司的法人代表是一个无甚文化的年轻打工妹，所有的合同文件均是她的签字，而事发后凭她的能力负不起任何责任，可以说，这家企业的老总在公司成立之初就为自己日后的违法行为准备好了逃避法律责任的后路。两相联系，记者不能不对天天科技生出某些遐想。

　　另一个疑团是被举牌方为何迟迟不表态？公司总经理徐宜阳称自己出差在外，即便如此，也不至于连表个基本态度的时间也没有。徐宜阳在电话中说现在没有什么态好表，一切等他出差回来后再说。沪上一家著名证券研究机构的人士对记者说，他们作为研究人员已经对爱使股份这样的事失去了研究的兴趣，他认为研究来研究去，最终的结论除了“猫腻”，无它！发生在四川的诸多股权转让事件已经说明了这一问题，大多是炒一把走人。据说，现在四川公司对来自北京的、对自己背景又讳莫如深的企业很是反感，而其中不少企业都打上与北大相关的旗号。巧的是，此次举牌爱使股份的企业正是来自北京，也是背景不明，且其法人股东又恰恰是与北大有关联的明天控股有限公司。记者不敢据此妄加猜测，大港方面是否与举牌方达成某种默契，虽然爱使股份总经理徐宜阳曾在本周一对记者说过，“你们怎么写都可以，怎么猜测都可以，只要不说出是见到了我”。我们尚不知道突然出差在外开会的徐宜阳是在哪里开会、开的什么会，但据记者与举牌方发言人关明电话联系，他透露自己正在天津，资料显示，大港油田关联企业的注册地在天津。且不管这些，我们先不妨回顾一下大港入主爱使后的历史。

　　在大港油田举牌爱使股份后，已经替爱使保了两年净资产收益率10%的延中实业就让爱使股份还了真面目：1998年中期每股收益0.00928元，净资产收益率0.5383%，均仅为上年同期的1/10。如此僵持下去，大港油田的如意算盘有可能落空，收获的将是一个没用的空壳。大港油田最终能逃过这一劫应该要归功于财政部66号文晚推行了一步，使大港油田在年底前注入爱使股份的港润石油高科技有限公司的利润得以计入爱使股份1998年度的收益，并且以不可思议的高价将爱使股份手中持有的几家公司的法人股转让给与大港油田同在天津，但据说与大港油田又没有任何关系的一家公司，从中获利1450万元，这一系列雷厉风行的举措终于使爱使股份惊心动魄地保住了净资产收益率10%。公司当即推出了配股计划：每10股配3股，配股价为6-8元。半年后的中期报告，正是因为延中实业当年对大港油田耍的小手段使爱使股份得以以利润同比增长高达1222.8%的辉煌业绩大大让新入主的大港油田露了一把脸。爱使股份的配股也就顺理成章地水涨船高了：提升为每股9-12元，并最终确定为10元。虽然爱使股份1999年度报告曝露出当年力挽狂澜为爱使股份保住配股资格的1999年度利润经追溯调整后每股收益仅为9厘钱、净资产收益率仅为0.58%、调整后每股净资产已经跌破面值等问题，但公司配股资金刚刚到位，诱人的配股项目也已启动，让人们忽视了所有问题。

　　早在入主之初，大港方面称要使爱使拥有稀缺资源的支柱型产业，并表示要把一块净资产收益率在50%以上的优质资源注入爱使股份。实际上，爱使股份1999年度报告显示，虽然大港油田注入的石化资产使公司增收1.5亿元，但最终利润仅比1998年增加近1500万元，说明其注入的资产效益状况一般，且该年度的主要利润来源还包括投资收益2908万元，当初信誓旦旦要给爱使注入优质资产的承诺，似乎总是只见楼梯响不见人下来。而且在利润增长的同时，爱使股份的每股净资产却在下降，以调整后的每股净资产计，爱使股份在1999年度的每股净资产已经为跌破面值的0.8989元，这种净利润增长而每股净资产下降的情形多少有些“富了方丈穷了庙”的味道。此外，公司还为一家已经处在停业状态的子公司(该公司注册资本为125万元，母公司拥有其70%的股权)提供了一笔58.70万美元(合计人民币485.95万人民币)的贷款担保，让人不明就里。

　　记者不否认大港方面在入主爱使后做了相当多的工作，但在再度遭到举牌后，现任大股东不合常理地长时间保持沉默，记者只好从他们的难言之隐中去挖掘。现在尚不知大港方面是否会采取反收购行动，是否有长期经营爱使的打算。但从其在入主两年内未从当初自己举牌爱使中总结经验教训，在公司章程或其他方面设置一些反收购条件，以保住自己辛苦得来的经营者地位来看，大港油田要么就没打算长期主掌爱使股份，要么它是一家糊涂公司。

　　举牌给爱使带来了什么？

　　爱使股份的前任董事长秦国梁曾在大港油田举牌爱使股份时无奈地称自己是“一颗任人炒来炒去的黄豆”，如今锅又热了，而“黄豆”换成了李遵义。　　六月似乎总是爱使股份的多事之秋。爱使股份被“炒来炒去”的历史可以追溯到1994年6月，当时，辽宁国发(集团)股份有限公司宣布该公司与辽宁东方证券公司、国泰证券有限公司沈阳分公司等共持有爱使股份总股本5.2%的股份。其后，辽国发共同购股伙伴增至7家，持股比例增至11.2%。但辽国发志不在入主，炒作一把便跑了路。两年后的1996年6月，延中实业以其持有的4.99%的股权，在爱使股份第九次股东大会上取得了2个董事席位，延中实业的总经理秦国梁在该次会后的董事会上当选为爱使股份的董事长，标志着延中实业正式入主爱使股份。又是时隔两年，在1998年6月的最后一天，天津大港油田关联企业——天津炼达集团有限公司和天津大港油田重油公司举牌爱使股份，宣布合并持有爱使股份比例超过5%，并在一月内连续举牌，最终持股比例超过10%。在经过当时引起法律界大讨论的“章程之争”后，大港油田艰苦入主。又是两年后，仅仅比当年的大港油田举牌爱使股份晚两个星期，爱使股份又迎来了两个不速之客——天天科技和同达志远，李遵义将来体会当年秦国梁的心情。

　　作为当事人的爱使股份，不管在不断被举牌的过程中是如何的被动和无奈，但有一个事实有目共睹，那就是爱使股份在这一过程中得到了“茁壮成长”，每一次的“换庄”都使爱使股份的产业得到了具有转折意义的调整，爱使股份由一只看不出主业的三无股，一步步转变为一只工业股(延中实业时代)、能源股(大港油田时代)，并在大港油田主掌后期，爱使股份出现了向高科技产业转型的趋势，如果此次天天科技和同达志远收购成功，则爱使股份将有可能完成真正意义上的高科技公司的转型。并且在这一过程中，爱使股份恢复了配股资格，并用配股资金投资了两大对爱使股份未来发展将产生深远影响的项目。

　　如果爱使股份就此发展下去，则对爱使股份来说是一大幸事，但在这一系列事件中，记者还是看到了一些隐忧。当年延中实业入主爱使后，经过两年的艰苦努力，秦国梁比之为“举了两年杠铃”，使爱使股份的净资产收益率连续两年达到10%，配股资金已是伸手可及。但正是在这两年中爱使股份的主业仍分别亏损589万元和841万元，“保十”的功劳来源于炒股和债券收益及与延中公司不得而为知的短期合作项目收益，虽然提出了“工业股”概念，并把净水包装项目注入爱使股份，但直到再度被举牌，爱使股份的本质仍没有得到根本改善，秦国梁这两年的杠铃也举得着实辛苦。但连续两年的净资产收益率达到10%已足以让足够多的人关注到爱使股份，当时，沪上的一个知名证券分析人士就写了一篇分析爱使股份壳资源价值的文章，在该文的最后，作者指出，如果哪一家有眼光又有好项目的企业出来振臂一呼，爱使股份将今非昔比。对延中实业来说，此事真是不幸被言中，话音未落就出来了一个大港油田。经过两年的运作，在大港油田苦心塑造爱使股份的能源加高科技形象时，爱使股份再次被举牌，如果此次举牌方收购成功，则爱使股份又将面临产业上的一个变数，好象爱使股份总是处在一个新的产业根据地还没有扎下的时候又开始一次新的转型，先是延中实业给爱使股份注“水”、后是大港油田给爱使股份加“油”。如果说以往的爱使股份是一个主业不明确的“三无”公司的话，那么不断被举牌的爱使股份现在是一个主业动荡的公司。

　　而在这一过程中，爱使股份的股价一波高过一波。1994年6月辽国发举牌之际，爱使股份的股价为11元左右，三个月后最高至17元，只是辽国发后对收购爱使股份不了了之；1996年6月延中实业入主之时，爱使股份的股价在8-9元之间，两年后延中被大港取代时，股价已到10送2股后的16.70元；到目前天天科技和同达志远举牌爱使时，股价为当初大港入主时的10送2.4股转增3.6股并配3后的17.25元。从理论上看，这些举牌公司即使在被别人举牌后全身而退，其从二级市场上获得的差价也足以补偿当年举牌所付出的成本。

　　“三无概念”新闻何时休

　　要说冤吧，除了炒一把走人的辽国发无话可说外，谁都有点冤：延中实业“举了两年杠铃”，维持了两年的10%净资产收益率，却在最后关头到手的鸭子飞了；大港油田刚刚募来了3.5亿元的配股资金，恐怕也得落下个为他人作嫁衣裳的结局。

　　特殊的股权结构注定了“三无”公司在证券市场上不能平静。沪上五家“三无”公司几乎都被举过牌，“宝延风波”是第一个变戏法的，举牌后股价连涨数天，其后又有万科举牌申华和君安投资对申华的再举牌、仪电增持“小飞”等，从当时的市场情况来看，其后的几桩举牌风波对股价的影响都不大，但在最后的撤退中似乎谁都没吃亏，甚至包括在当时被称为“吃套大户”的君安投资。有业内人士认为，在众多的举牌事件中不排除有人真正想借助上市公司做大自身事业的可能，但也存在着恶意炒作，炒作利益的驱使，是举牌事件频频发生的原因之一。

　　作为当事人的“三无”公司是一脸的无辜，如何保持“三无”公司经营的稳定性，一些专家也提出了一些反收购的建议，除了经营方增持股份和修改章程外，还可以借鉴国外的一些做法，如可以在高管层设立巨额毁约费，一旦收购方入主公司后调整原有高管层，他们将付出高额违约金，在国外，这类违约金往往高达上亿美元，以此来约束收购方的行为。同时，公司还可以寻找战略合作者，通过共同收购公司股票，结成战略同盟，以变相达到增持的效果。

　　“三无”公司在目前的中国证券市场还是少数，但未来在二板上市的公司在经过一段时间的流通后，股权相对分散，在股权结构上将类似于“三无”公司，举牌现象会否在这一市场上得到“发扬光大”，也还是一个问题。如何规范收购与反收购问题将不再只是事关区区几家“三无”公司的事。(本报记者朱丽 实习记者金烨）