银监会4号文让银行“炸锅” 措辞严厉信托也须谨慎

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　　监管发文一波又一波，联系起来看，更明白其中逻辑与思路。

　　1月13日，银监会发布《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》，即“4号文”（简称“《通知》”）。《通知》称，将在全国范围内进一步深化整治银行业市场乱象，要求各银行业金融机构全面开展专项整治评估工作，并于2018年3月10日前上报评估报告。银监会同时印发两项配套文件：《进一步深化整治银行业市场乱象的意见》（简称《意见》）和《2018年整治银行业市场乱象工作要点》（简称《要点》）。

　　由于信托公司与银行同属银监会监管，而银行业与信托业关系紧密、相互影响较大，因此银监会4号文可能预示着一些针对信托公司的监管办法。今日这篇文章即是对《要点》所提及的部分内容进行阐述，以管窥蠡测银监会对信托公司的监管趋势。

　　《要点》的第一部分是关于公司治理的，包括股东与股权、履职与考评、从业资质等，这个不直接涉及银行的业务，此处暂不讨论。

　　《要点》的第二部分是关于银行业务的限制，虽然没有点明信托公司，但其中有许多与信托公司的业务紧密相关。这一部分主要是银行开展业务的领域的限制，可以与银监会之前发布的55号文结合思考。

　　具体评述

　　一、股票市场

　　《要点》的主要精神是遏制银行资金绕道、借道通往股市。对于信托的启示在于不能违规为其提供通道。

　　而针对信托资金参与股票市场投资的相关监管条例可能参考《中国银监会关于印发<信托公司证券投资信托业务操作指引>的通知》（银监发[2009]11号）。该指引对信托公司的制度、人员、操作流程、信息系统、固有资产，战略规划等做了要求。其中第23条明确指出“不得以任何方式承诺信托资金不受损失，或者以任何方式承诺信托资金的最低收益。为证券投资信托产品设定预期收益率。”

　　二、“两高一剩”和高污染

　　“两高一剩”尤其是僵尸企业和高污染企业是国家供给侧结构性改革和生态文明建设进程中的重点打击对象。信托公司应该与这类企业保持距离，转而运用多种方式支持国家重点扶持的产业，如新能源、绿色产业等，此处不再赘言。

　　三、固定资产投资

　　违规进行固定资产投资的几种常见行为，见于2016年8月由国务院发布的《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》。其中提到固定资产投资方面的违规行为包括以下几种：（1）未按规定进行可行性研究或风险分析；（2）项目概算未经严格审查，严重偏离实际；（3）未按规定履行决策和审批程序擅自投资，造成资产损失；购建项目未按规定招标，干预或操纵招标；（4）外部环境发生重大变化，未按规定及时调整投资方案并采取止损措施；（5）擅自变更工程设计、建设内容；项目管理混乱，致使建设严重拖期、成本明显高于同类项目等。

　　这些条文主要是针对施工类国有企业的。但是《要点》中提到：“违规为固定资产投资项目提供资本金，或向不符合条件的固定资产投资项目提供融资，导致资金滞留或闲置”。说明在之后的细则中，很可能对包括信托公司在内的金融机构在固定资产投资的风险评估、合规经营等方面做出详细的规定。

　　四、民生领域

　　民生领域，指出“不尽职审查和管理，导致用于支持棚户区改造、精准扶贫、乡村振兴战略等民生领域的贷款被侵占或挪用”属于违规。侧面反映出信托公司应该充分发挥信托制度的优势，利用慈善信托和消费信托助力精准扶贫和乡村振兴，鉴于慈善信托已经纳入信托公司的评级，可能之后会有更多的文件出台以鼓励该类业务的发展。

　　五、小微企业

　　规避小微企业贷款指标，可能主要参考财政部、国家税务总局印发的《关于支持小微企业融资有关税收政策的通知》（财税〔2017〕77号），该文件指出：“自2017年12月1日至2019年12月31日，对金融机构向农户、小型企业、微型企业及个体工商户发放小额贷款取得的利息收入，免征增值税。”该文件试图通过税收减免的办法缓解小微企业贷款困难的问题。不过这一点似乎与信托公司关系不大。

　　六、房地产

　　房地产部分，首付贷相关规定和几种非房贷资金用于购房，和信托公司的业务无关，而违规提供融资，以自身信用提供支持和通道则是信托公司需要注意的，信托公司在开展房地产业务的时候，一定要注意是否触碰了关联交易等红线。至于“四证”齐全、资本金足额到位，在2017年就是老生常谈的问题了，此处再次进行强调，说明谁要再顶风作案就肯定要被打屁股咯。除此之外，还可参阅两个文件。

　　其一，银监会《关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》（银监办发[2008]265号）对信托公司从事房地产业务进行了规范：“1、严禁向未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证（“四证”）的房地产项目发放贷款，严禁以投资附加回购承诺、商品房预售回购等方式间接发放房地产贷款。”

　　其二，《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产业务监管有关问题的通知》（银监办发[2010]54号）则补充说明，对信托公司的监管评级、尽职调查作出了要求。除了要求房地产项目“四证”齐全外，还要求开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件。此外，还对结构化信托产品优先、劣后的比例和投资者适当性做了要求。

　　以上的要求可能都会为之后的监管提供一定的参考。

　　措辞严厉银行信托须谨慎

　　除了前述要点之外，《要点》中还强调不得挪用民生工程的款项，其中包括棚户区改造。但是在现实的操作中还存在一个问题，有学者指出当前土地款融资基本得到了控制，但是“四证”不全的融资却普遍存在，尤其在棚户区改造和旧城改造的工作中比较常见。“四证”齐全之前就开始的融资称为“前端融资”，在《要点》发布之后，可能这种融资将被全面禁止，那么如何更充分地满足旧城改造之类的民生项目的融资，将是一个亟待解决的问题。

　　从上面的对比看出，《中国银监会关于规范银信类业务的通知》（55号文）是规范银信业务对策一个纲领性文件，其中的细节还有待完善补充。而4号文中的《2018年整治银行业市场乱象工作要点》中针对银行业的一些规定，其实与银信业务有千丝万缕的联系。《要点》中的一些规定，很可能在调整作用对象后出现在规范银信业务的细则之中。因此，信托公司也有研究《要点》的必要。

　　而《要点》中的措辞也值得注意，在“国家宏观调控政策”这个宾语前面的谓语，用了“违反”，可谓相当严厉。如果不认真整改，监管的处罚力度想必是相当高的。在之后针对信托的监管文件中，这类严厉的措辞也可能出现，信托公司应当审慎经营，恪守合规。

　　如果说第二部分主要对银行开展业务的领域的引导和限制，那么第三部分主要是对银行开展业务的行为进行规范。这部分内容与之前发布的《资管新规（征求意见稿）》和55号文有紧密的联系，可以看做是《资管新规（征求意见稿）》精神的延续和对55号文的增益，之后的文件可能会对信托公司相关业务的具体操作提出较为详尽的规定，建议读者结合阅读。由于网络上对此部分的分析较为全面丰富，本文不再继续阐述。

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责任编辑：郭艳琦