浅析“理财新规”对信托公司展业的综合性影响

　　来源：国投康泰信托

　　10月19日，银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》（下称“子公司管理办法”），对“理财业务管理办法”的部分规定进行了适当调整。理财业务管理办法与子公司管理办法（两者合称为“理财新规”）的出台，将对资管市场现有格局造成一定的冲击，引起了市场的广泛关注。

　　一、 理财新规的规范主体

　　理财业务管理办法的适用主体是商业银行，包括中资商业银行、外商独资银行、中外合资银行。理财子公司管理办法中所称的“银行理财子公司”是指商业银行经国务院银行业监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的主要从事理财业务的非银行金融机构。商业银行可以结合战略规划和自身条件，按照商业自愿原则，通过设立理财子公司开展资管业务，也可以选择不新设理财子公司，而是将理财业务整合到已开展资管业务的其他附属机构。商业银行通过子公司展业后，银行自身不再开展理财业务（继续处置存量理财产品除外）。

　　理财新规中所称的“理财业务”是指商业银行接受投资者委托，按照与投资者事先约定的投资策略、风险承担和收益分配方式，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。

　　值得注意的是，理财新规中明确指出，理财产品是商业银行按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平的非保本型理财产品。即银行理财业务确定为“受人之托、代人理财”的“非保本理财”，银行不得再进行保本或保证投资者收益安排。理财产品作为资产管理产品，比照了信托的法律框架，遵循“卖者尽责，买着自负”的权责划分，商业银行理财业务的本质得以重新确立。

　　二、 理财新规的出台背景

　　理财新规作为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称“资管新规”）的实施细则，与“资管新规”充分衔接，共同构成银行开展理财业务需要遵循的监管要求。从“资管新规”“理财业务管理办法”和“子公司管理办法”三项制度的关系来看，“资管新规”为各类资产管理产品的统一监管标准，“理财业务管理办法”为“资管新规”的配套实施细则，银行自身开展理财业务需同时遵守“资管新规”和“理财业务管理办法”。“子公司管理办法”为“理财业务管理办法”的配套制度，理财子公司开展理财业务需同时遵守“资管新规”“理财业务管理办法”和“子公司管理办法”。

　　理财新规的出台，一方面从商业银行角度落实了资管新规的有关要求和精神，进一步明确银行理财开展资产管理业务的运作规范；另一方面，理顺了原有的理财业务监管政策，统一了商业银行理财业务的政策依据。

　　三、理财新规带来的显著变化

　　1、购入门槛降低

　　理财新规中有一条广为市场关注的变化，就是银行公募理财产品门槛降低。商业银行发行公募理财产品，单一投资者销售起点金额不得低于1万元人民币，现有门槛是5万元。出于对销售适当性、风险管控的考虑，监管部门适当下调理财产品起售金额，将其定在1万元，可让更多普通投资者有机会购买银行理财产品，由此也可以募集更多资金支持实体经济。

　　为了与资管新规的要求保持一致，理财新规要求银行在销售理财产品时不得宣传或承诺保本保收益。这意味着打破刚兑在银行理财领域将成为现实。为了加强投资者保护，理财产品销售前必须在“全国银行业理财信息登记系统”进行登记，银行只能发行已在理财系统登记并获得登记编码的理财产品，个人首次购买理财产品时，还应在银行网点进行风险承受能力评估和面签。

　　银行理财的门槛由5万元大幅降到1万元，短期内有可能吸引到不少增量人群进入理财市场，这些“新人”将接受风险承受能力评估和面签。

　　2、规范“结构性存款”业务

　　此前颁布的资管新规，银行非保本理财产品属于资产管理产品，银行保本理财产品不在其列。而理财新规则进一步明确，目前，银行发行的理财产品主要有保本型和非保本型理财产品两大类。非保本型理财产品为真正意义上的资管产品；保本型理财产品按照是否挂钩衍生产品，可以分为结构性理财产品和非结构性理财产品，应分别按照结构性存款或者其他存款进行管理。

　　结构性存款也可称为收益增值产品，是运用利率、汇率等衍生产品与传统的存款业务相结合的一种创新存款。该产品适合于对收益要求较高、对外汇汇率及利率走势有一定认识、并有能力承担一定风险的客户。

　　结构性存款的基本结构是“存款+期权”，对于投资者来说，收益由两部分组成，一部分是存款产生的固定收益，另一部分则与标的资产的价格波动挂钩。

　　理财新规对结构性存款进行规范，对前期各商业银行大力推广的非严格意义的结构性存款有很好的规范性作用。

　　四、 理财新规将对信托造成的影响

　　（一）资金端：私募理财产品与信托产品形成竞合关系

　　1、公募理财产品：变化不大，仍维持原有格局

　　从合作关系来看，对于公募理财产品来说，资管新规中要求的穿透式监管，相比于证监会出台的资管细则，理财新规并未赋予商业银行公募理财投资信托产品不予穿透的权利，因此信托合格投资者没有发生变化。

　　从竞争关系来看，公募理财产品，理财业务管理办法中最低投资门槛从5万元降低至1万元，子公司管理办法中不设销售起点金额，放宽了公募理财产品的最低投资金额要求。这将在一定程度上扩大投资理财产品的客户范围，但公募理财产品与信托产品本身针对的客户群体不一致，影响不大。

　　综上，公募理财产品与信托产品形成错位竞争，但监管口子未开，成为信托资金来源的可能性较小，大概率仍维持原有格局。

　　2、私募理财产品：与信托形成新的竞合关系

　　从合作关系看，私募理财产品可以与信托达成合作，但面临较多限制。一是明确穿透原则认定合格投资者，受到200人的人数限制；二是仍面临银信理财合作融资类指标限制，融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%；三是商业银行需“切实履行投资管理职责，不得简单作为资产管理产品的资金募集通道”，交易结构设计上与原来的“通道业务”也有较大差异。 

　　从竞争关系看，私募理财产品投资者须为合格投资者，合格投资者标准同“资管新规”，客户群体与信托产品重合，形成直接竞争。但理财子公司从商业银行总行独立出来后，是否能与分行保持密切合作，延续原有的销售优势，以及商业银行分行在代销产品上是否采取本行子公司产品优先的原则，目前尚不明朗，有待后续关注。

　　综上，对于私募理财产品，与信托产品形成直接竞争，也存在合作可能，两者在博弈之中寻找平衡点。新的监管政策下，私募理财产品与信托产品或将形成一种新的竞合关系。

　　（二）资产端：放贷牌照与家族信托成为信托独有优势

　　理财业务管理办法中对理财产品的投资范围作了明确界定，商业银行理财产品可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券、在银行间市场发行的信贷资产支持证券、在交易所市场发行的企业资产支持证券、公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产。子公司管理办法中，在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上，进一步允许子公司发行的公募理财产品直接投资股票。

　　1、理财子公司：“公募基金+基金子公司”，与信托形成直接竞争

　　从理财产品的投资范围可以看出，理财产品可以投标准化资产、也可以投非标准化资产，在金融功能上相当于“公募基金+基金子公司”的结合体，与信托公司的现有业务将展开直接竞争。

　　一是在非标债权方面，理财业务可以通过收益权的结构设计投资非标债权，理财子公司独立经营理财业务后，仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%，与信托公司形成直接竞争。

　　二是股票投资方面，商业银行的私募理财产品可以直接投资股票，公募理财产品可以通过公募基金间接投资股票，理财子公司的公募理财产品可以直接投资股票。在此之前，根据《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》，银行面向高净值客户、私人银行客户发行的特定理财产品可以直接投资股市，但面向普通大众发行的理财产品不允许投资股市。因此该部分业务将与公募基金、信托公司形成直接竞争。

　　值得注意的是，如果理财业务由具有独立法人地位的子公司开展，从银行体系独立出来，客户体系与资产获取能力的优势或将削弱，其业务发展也将面临较大挑战。理财子公司的顺利起步与发展壮大，需要银行内部对理财子公司有较为清晰的定位，并捋清一系列体制机制问题。

　　2、信托公司：放贷资质与他益信托成为独有优势

　　相比之下，信托公司将在以下两方面具有突出优势，或存在合作可能：

　　一是理财新规并未允许商业银行直接以发放贷款的方式运用理财产品的资产，因此，银行理财产品若以发放贷款的方式运用理财资产的，可能还需要借助信托公司发放信托贷款。

　　二是除他益信托外，理财产品及其他资管产品均不具有委托人以外的第三人作为受益人的结构设定。从这点来看，信托是开展家族财富全局管理的最佳载体，能够更好地实现代际间的财富传承。其他资管产品更适合作为投资产品和理财工具嵌套与家族信托结构中。目前，家族信托法制条件基本具备，银保监会明确家族信托不适用资管新规。未来，家族信托将成为信托公司客户黏性最高、最稳定、最为长期可持续的业务类型。

责任编辑：唐婧