股东积极主义：信托公司资本市场业务新领地

　　来源：长安国际信托　　

　　一、概述

　　何为资本市场的股东积极主义？股东积极主义是指有别于绝大多数投资者相对被动投资股票、如果标的股票运营不善股价低迷则“用脚投票”的相对消极策略，大型机构投资者运用专业能力与资源整合优势，有计划地买入一家上市公司相当份额的股份成为战略股东，通过行使股东权利、获取董事会席位等方式积极参与上市公司的决策管理并通过产业资本与金融资本的融合，提升上市公司资本运作能力与产融转化能力，改善公司治理、拓宽战略发展空间，从而带来上市公司市值提升等效果。 这是一个大型机构投资者摒弃资本套利，产融结合主动参与公司价值创造的过程。

　　股东积极主义兴起于美国七十年代 ，在此之前美国机构投资者也和目前我国的资本市场状况一样主要通过买卖公司股票获取利润，很少主动在公司治理中发挥积极作用。这种投资理念最早由养老基金付诸实施，养老基金持有目标公司股票后通过影响董事会来介入公司治理，改善公司的管理和经营水平，从而实现股东价值提升，其中不乏产生巨额回报的成功案例。此后股东积极主义风靡欧美资本市场数十年，越来越多的对冲基金加入其中。

　　目前我国资本市场不断发展，股东积极主义的投资理念已逐渐被不少机构付诸实践，虽然不成气候，但渐成趋势。而对于保险、银行等大型金融机构资金而言，由于股东积极主义投资策略主动投入精力过大，对于人才、经验要求过高，而资金投放的规模比较大，因此目前情形难以有效推进股东积极主义策略。同时还要注意目前监管导向下不能触及举牌线，不能喧宾夺主，冲击产业资本。因此在不触及举牌的前提下小规模资金投入运用股东积极主义策略精耕细作，与产业资本合作共赢，在金融机构当中目前阶段无疑信托公司是比较合适的。

　　二、股东积极主义、综合金融服务与市值管理

　　上市公司全链条综合金融服务主要指围绕上市公司的综合金融服务包括以下服务环节：上市公司市值管理、股票质押、大股东增持、员工持股计划、股票配资、定增、发债、上市公司信用贷、并购基金、产业基金等。市值管理则是指上市公司建立一种长效组织机制，效力于追求公司价值最大化，为股东创造价值。

　　股东积极主义策略其实是从股东积极主动参与创造价值的角度出发的，实质上在资本运作实践中所涵盖的内容与上市公司综合金融服务、市值管理基本是一致的，最大的区别无非是上市公司综合金融服务、市值管理不一定是由上市公司股东来实施，而其改善治理、提点战略发展、配置资源、帮助优化财务与并购升级等操作都是相同的。

　　可以说，股东积极主义、综合金融服务与市值管理三者在表述时主要是侧重点有所不同，实质操作大同小异。综合金融服务的称谓是针对围绕上市公司金融与资本各项需求而产生的，实质上涵盖了市值管理的内容。无非是市值管理之说突出了管理的目标与效果，上市公司综合金融服务重点则是明确服务的内容，股东积极主义则从股东出发，重在投资理念的转变。

　　三、股东积极主义：信托公司资本市场业务新领地

　　十九大报告明确要“深化金融体制改革，增强金融服务实体经济的能力”；国资委主任肖亚庆在今年两会记者会上明确表示：“要加强上市公司的市值管理。国有企业、中央企业都要用好资本市场，要盘活存量资产，使得更多的优质资产注入到上市公司，提升上市公司的质量和公司的内在价值。”这都给包括信托公司在内的金融机构指明了贯彻供给侧改革、产融结合、更好地服务以优质上市公司为代表的高质量发展企业的大方向。而在金融服务实体经济过程中，资本市场股东积极主义有望在金融机构尤其是信托公司形成一道亮丽的业务风景线。

　　为什么股东积极主义能成为信托公司资本市场的新领地？一是因为信托公司在金融机构中唯一贯通货币市场、资本市场、产业市场的业务范围 及“实业投行”的定位，信托公司都拥有贷款（债权）与股权投资的业务牌照，而且同时在资本市场非常活跃，信托公司信托计划位居上市公司十大股东之列比比皆是；二是信托行业经过十年的高速发展，实力大增。截止2018年初，信托行业信托资产管理规模已达26万亿，其中有相当比例是资本市场业务；同时绝大部分信托公司注册资本金与自有资金规模十年来都有十倍甚至几十倍以上的急剧增长，投资需求与投资能力大增，成为市场上不可忽视的持牌投资机构；三是从高速增长到高质量发展是国家新时期包括信托公司在内的金融行业的转型发展方向，国家政策限制的房地产行业经过多轮上涨风险有所累积，而为优质上市公司提供深度金融服务，提高上市公司质量则符合国家供给侧改革下新经济时期的基本导向；最后，新经济的转换、金融降杠杆与资本市场的变化，使不少中小市值上市公司在财务与资本运作方面面临超预期的压力：有些上市公司行业传统同时前期财务杠杆过高，属于意料之中；但也有些符合国家产业发展政策的上市公司面对变化的环境难以调适，影响了企业发展。还有些上市公司实际控制人面对产业、金融、资本等诸多方面复杂事宜难以从容应对，二代接班无人等问题。而这些方面信托公司推进积极股东主义业务是能够帮助上市公司解决或部分解决的。信托公司作为受银监会监管的金融机构，一贯秉承信托制度赋予的信义义务，是值得信赖的合作伙伴。

　　那么信托公司开展资本市场股东积极主义业务有哪些需要关注的问题？首先是信托公司通过信托计划投资股票市场规模大但大部分以所谓通道业务与交易平台为主，资金来源主要是银行、私募等机构为主；自有资金投资二级市场基本也是被动投资，没有参与上市公司创造价值的过程；其次，信托公司开展资本市场股东积极主义业务不能持有标的上市公司股票市值5%，避免触及举牌，以免带来监管问题；最后，信托公司开展资本市场股东积极主义业务不仅要有资金，还要充分发挥信托公司从股票质押信托融资到并购基金、从员工持股计划到定增投资等信托公司综合金融服务优势，真正全面深入地利用信托金融工具全链条地服务于上市公司。要与上市公司结成真正的战略合作，写就产业资本与金融资本合作的范例。

　　就笔者观察，目前的市场恰恰是信托公司开展资本市场股东积极主义业务的好时机。一方面是市场近两年已经过相对充分的调整，市场风险有一定释放；另一方面最近金融降杠杆效应已经传导到企业，上市公司虽然基本为相对优质企业，但有一大部分也压力颇大，尤其是前期财务杠杆过高的上市公司，急需专业机构指导帮助。当然对信托公司而言风险管理是第一位的，对于拟开展业务的上市公司需要充分的尽职调查与筛选。信托公司开展资本市场股东积极主义业务不可能规模化展开，恰如谈恋爱，谈好了会有长期的厮守与回报，但也会倾注许多心血。近期中小市值股票的系统调整是利于信托公司开展这类业务的：选取小市值的实业基础良好不会有退市风险的上市公司，这样不超过5%的持股需要资金量不高，再以信托公司整体的资源与能量帮助上市公司财务优化、并购重组、提升价值，效果比之操作大市值股票更好，回报更高。

　　股东积极主义有望成为信托公司资本市场的新领地，但信托公司也要练好内功，做好充分的业务准备；也要充分考虑监管风险、合规风险特别是市场风险，毕竟资本市场向来是高风险的市场。除了资金、人才、经验与风险管理等都是从事这类业务必不可少的。

　　作者简介：周林（1974—），长安国际信托股份有限公司资本市场二部总经理，原浙江工商大学法学院讲师，十年以上法学研究与教学工作经验，十年以上金融行业工作经验，在《法律科学》等国家核心期刊上发表论文十多篇，研究方向为：信托法、法理学。

责任编辑：张伟