行业发展报告：业务篇之同业信托（二）

　　来源：中国信托业协会

　　同业信托典型模式及创新

　　随着利率市场化进程加快，同业信托合作和金融同业业务一样，将逐步深入，从分散的、单个项目的合作转变为金融机构之间系统的、战略性合作，并且通过资金、资产、服务等关系形成错综复杂的业务网络。在这个复杂的同业合作网络中，盈利的主要来源将来自于资产利差的收入转化、SPV平台价值和市场风险价值三个方面。一是传统银行业务信贷资产的部分利率转化为同业业务带来的收入。二是通过资产撮合交易、销售渠道等方式提供的增值型交易平台创造的收入。三是通过信用风险错配、资金期限错配、风险补偿错配机制形成的风险价值为同业业务带来超额收入，这一点在信托监管层面当前已被禁止。

　　当经济周期处于上行期间，同业信托业务的重点是如何在“资金荒”环境下获得业务机会，当经济周期处于下行期间，同业信托的业务重点是如何在“资产荒”环境下获得业务机会。在目前的经济周期环境下，实体经济低速发展，资产短缺将持续一段时间。2016年，银信合作占主要地位的同业信托业务的重点是围绕商业银行资金来源的需求进行业务开展，通过业务模式创新，支持实体经济转型发展和践行“去杠杆、去产能”。

　　（一）信贷资产流转信托

　　1．基本架构

　　信贷资产流转信托属于银信合作业务，是投资非标的同业信托，该业务又可分为转让存量贷款和增量信托贷款两种形式。转让存量贷款是商业银行将已发放的信贷资产来设立单一的财产权信托，同时再由银行将持有的信托受益权进行转让。存量信贷资产转让后，原资产权益人（银行）仍须继续负责对该信贷资产的贷后管理和收回。增量信托贷款是商业银行将募集理财资金通过信托公司的信托计划直接向银行指定的借款人发放信托贷款。

　　以转让存量贷款形式为例，其模式是银行将其拥有的存量正常类信贷资产（自营或委托贷款）的债权或债权收益权设立单一财产权信托，然后再由银行将持有的信托受益权向机构投资者进行转让，实现机构投资者对财产权信托份额的持有。资产转出银行作为贷款服务商负责存续期间对被转让信贷资产的持续管理工作，监督基础资产的还本付息，并开展催缴回收工作。

　　由于该类投资标的物是银行的信贷资产，附着于金融机构信用，因此，投资该产品的机构投资者中大多数以商业银行理财资金为主，如图13-1所示。

　　2．主要特征

　　信贷资产及其收益权登记通过银登中心集中登记系统办理，信贷资产收益权转让通过资产流转平台办理。合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，并在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。出让方银行在其具有相应资产盘活或资产释放转表需求时，谨慎遴选基础资产，在对贷款风险收益进行充分评估的基础上，构建信贷资产包，正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让。投资机构以其自有资金或理财资金投资各类非标债权，此类产品可以进行优先劣后结构化分层，往往处于认购方要求，会引入外部评级机构和律师事务所出具评级结果或表达意见，考虑到同业项下投资不限地区，这种结构化产品投资在某种程度上风险更易判断，风险资产占用相对可节省。因此，此类业务在过往一年多的时间里获得了迅速的发展。

　　3．案例示意

　　某银行作为原始权益人将拥有的11个存量正常类信贷资产包收益权，委托某信托公司设立苏德系列财产权信托计划，信托规模50亿元，信托期限不超过24个月，信托计划份额进行了优先A/优先B/劣后级的结构化分层，优先A级信托单位能够获得优先B级信托单位和劣后级信托单位 35.04% 的信用支持，优先B级信托单位能够获得劣后级信托单位18.39% 的信用支持。优先级信托单位向社会合格投资者募集，劣后级信托单位将全部由原始权益人认购。信托基础资产包括11笔某银行的信贷资产收益权，均附带有保证担保增信措施，基础资产分别指该笔信托受益权所对应原始权益人所持有的包括但不限于信托贷款、应收账款、回购债权等形式的债权及其附属担保权益，信托以基础资产产生的现金流向委托人/受益人分配。

　　此外，该财产权信托引入了某外部评级机构，优先A1级、优先A2级、优先A3级、优先A4级获得AAA债项评级，优先B级获得AA债项评级。经受托人某信托公司与某律师事务所联合尽职调查，底层基础资产零违约率。根据债权管理服务合同，某信托委托原始权益人某银行作为资产服务机构，代为履行管理基础资产等受托职责；某第三方银行作为资金保管机构为本交易提供资金保管服务。

　　（二）PPP（政府和社会资本合作）投资基金信托

　　1．基本架构

　　PPP（政府和社会资本合作）投资基金信托属于基于融资或投资形式（取决于PPP项目本身系政府付费或使用者付费）的同业信托业务，其委托人以银信合作形式为主，也包括保信合作的PPP投资基金。在该模式下，通常存在PPP母基金（投资于多个PPP项目的股本金）和PPP单一项目基金两类。以单一项目为例，是由机构资金委托信托公司设立单一/集合资金信托计划，信托计划资金用于认购PPP投资基金（采取有限合伙或契约型）的优先级份额，PPP项目施工方或政府代表方认购劣后级份额。基金资金通常用于设立PPP项目公司的股本金，未来采取政府付费或使用者付费形式退出。现实中，PPP投资基金信托既存在债权信托（多适用于高速公路、环保改造等公共基础设施领域的PPP项目）；也存在股权信托（多适用于医院、停车场等使用者付费领域的PPP项目）。

　　2．主要特征

　　该模式产生的背景是政府投融资体制改革下，近年来政府和社会资本合作模式快速发展，由于入库PPP项目较传统政府平台融资具有公开透明、流程合规、监管和信息披露完善等优势，优质PPP项目逐渐获得银行理财、保险资管等资金青睐。目前设立的PPP投资基金信托多数集中于基础设施及公共服务领域，通常模式是由信托公司作为信托计划管理人，联合施工企业作为社会资本方参与PPP项目招标，或在项目中标后参与或承担社会资金募集角色。PPP项目通过使用者付费及必要的政府付费获得合理投资回报退出，期间政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。

　　目前在该模式下，信托计划投资退出较常见的是采取政府购买服务付款形式实现退出。同时，联合体协议中多数明确此类PPP项目须经过PPP评价流程及采购招标流程，并纳入省级以上PPP项目库，确保后续付款及信息披露。在PPP项目建设期施工责任方面，原则上由建设方承担一切责任，通常在联合体内部协议中规定：施工方根据建设工程施工合同按期完成工程施工工作，确保工程质量和建设安全，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任，包括但不限于：（1）工程质量、工程超支和工程延期问题；（2）建筑施工过程中因合规手续、安全生产、劳动保障等问题受到主管部门的任何形式的行政处罚等。

　　3．案例示意

　　某保险资管计划委托某信托公司设立集合资金信托计划，将资金用于认购某信托公司旗下子公司设立的“某某新区PPP基金（有限合伙）的优先级有限合伙份额，基金资金专项用于新区内基础设施PPP项目，基金总规模拟定为32.87亿元。其中，信托计划出资80%为优先级份额；新区下属国有企业作为政府方代表出资10%为劣后级份额，中建某局出资10%为劣后级份额。项目公司成立前，新区管委会作为PPP项目实施机构，须提供该PPP项目已履行法定程序的立项、审批及纳入省级以上PPP项目库等合规性文件。信托计划收益（股本金内部收益率）暂定为7.5%/年，信托退出期限暂定为不超过10年。

　　（三）市场化债转股基金信托

　　1．基本架构

　　2016年，国务院印发了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号），明确“通过市场化银行债转股方式，紧密结合深化企业改革，切实降低企业杠杆率，助推完善现代企业制度、实现降本增效”。市场化债转股基金信托通常是针对有优质上市子公司的大型集团的去杠杆、降成本需求，通过债务结构优化和掌控优质核心资产，综合采取传统债权工具及股权市场化退出、半市场化退出（对赌+回购）等多种退出方式的投融资基金类产品。

　　从目前落地的市场化债转股基金业务来看，产品可分为“债+股”两个部分：债权部分主要是针对集团周期性行业板块或高负债板块存量债务优化；股权部分主要是针对优质潜力板块、核心资产的非上市股权投资。往往存在一个债转股母基金下设立多个子基金的形式，每个子基金的投资标的和退出形式存在差异。

　　2．主要特征

　　市场化债转股基金信托的产品设计整体思路是“通过解决企业负担最重的债，获得其最优资产的股”，是金融机构资金发挥投行能力，通过研判和掌控优质核心资产，综合采取传统债权工具及股权市场化退出、半市场化退出（对赌+回购）等多种退出方式的投融资基金类产品。一个债转股基金可分为“债+股”两部分：一是债权部分，主要是针对存量债务的优化，形式可包括信托贷款、委托贷款替换企业存量高息贷款；二是股权部分，主要是针对优质非上市资产的基金类业务，即通过投资非上市核心资产股权，设定期限回购、约定业绩对赌、装入上市公司及新三板或股权交易市场处置等方式，实现股权投资部分的退出。

　　市场化债转股基金的主要资金来源是商业银行理财资金、私人银行募集资金。目前开展此类业务较多的是建信信托，建行集团在2016年抽调了审批、公司、投行、建信信托相关人员组成绿色审批团队—— “春雨项目小组”，落地了一批有影响力的市场化债转股基金产品。

　　3．案例示意

　　某银行委托某信托公司设立某债转股单一资金信托，信托资金用于认购某信托公司子公司发起设立的债转股母基金（有限合伙），母基金首期规模50亿元，优先级资金与劣后级出资比例为4∶1。母基金资金投向分为“债+股”两部分，即在母基金下设“去杠杆”“调结构”等子基金，分别用于债权和股权投资。其中，去杠杆子基金用于对锡产业链主业子公司增资扩股，提前偿还正常类高息贷款，优化债务结构，采取债权形式退出；调结构子基金用于设立上市公司并购基金，资金投资于非上市子公司股权，优化财务报表并扩充主业经营规模及技术改造，采取股权形式退出。资金退出方面，债权部分退出采取按季付息到期还本；股权部分采取对赌+回购的半市场化退出形式，即所投资资产3年内装入上市公司实现退出，该集团承诺如不满足业绩指标溢价回购股权。本次债转股预计降低该集团5%的负债率。

　　同业信托发展趋势

　　在利率市场化的大背景下，同业信托诞生之初不可避免地带有监管套利的灰色阴影。但随着监管机制和市场竞争机制的完善，同业信托逐渐阳光化，业务合理性得到了确证，可以预见，未来同业信托监管更加严格，降杠杆、去通道仍在继续，传统通道功能的发展会相对沉寂，信托搭建SPV、MOM、FOF等功能性业务将会进一步强化，同业平台运作正成为信托同业合作的新主流。

　　（一）信托公司对同业的专业服务能力持续增强

　　在早期同业信托业务中，信托公司以较少的经营成本和专业投入即可获得可观的收入，因此极易忽视专业能力的提升而降低市场竞争力。近年来，伴随信托公司之间的竞争加剧和服务分化，专业服务能力不断增强，如MOM和FOF是目前信托同业合作的重点方向，主要是为银行委外资金搭建架构，主动管理部分较少，以被动事务性管理为主。信托提供全链条服务，提供交易设计、开户等产品落地前的工作，以及后期交易止损、清算、估值等。针对金融同业业务设立MOM资产管理平台，提供投资指令对接、交易对手协调、账务管理、核算分配、投资运行情况监控、交易调整、风险监测以及投资运营情况多维度分析等基础业务。同时也建立自己的投顾综合评价体系，提供投顾筛选、闲置资金管理等辅助业务。

　　（二）信托公司逐步提升同业资产管理能力

　　金融市场进入跨行业、跨领域协同发展的大资管时代，金融同业机构之间的合作深度与广度不断扩大，信托公司重新审视自身定位，摆脱被动的通道角色，信托公司开始为金融同业机构提供个性化、定制化的资产管理服务。一方面转而主动聚焦资金与获得优质资产，另一方面广泛运用金融工具创设各类资产管理产品，从聚焦单一资产向同业大类资产组合转变。

　　信托公司在深度运用金融工具与服务模式的同时，将积累广泛的同业客户资源，进一步夯实资产获取与筛选能力、风险识别与定价能力、资源与信息整合能力、综合运用金融工具能力，真正实现对资金和资产的主动管理，回归资产管理本质。与此同时，金融同业业务模式将不再局限于某个金融工具或一对一的资金、资产对接，而是逐步整合市场供需双方，实现资源在全市场内的高效配置，搭建涵盖资金、资产、客户的同业良性生态圈，与金融同业机构共同成长，实现信托公司由SPV向“SPV+同业资产管理”的转变。

　　（三）监管体系不断完善，通道套利空间收窄

　　去杠杆是供给侧结构性改革的核心措施。无论是企业还是金融机构，杠杆率过高必将导致债务风险的加大。一旦行业周期景气下滑，很容易引起企业的债务危机，进而传导至金融机构。因此，去杠杆作为当前及未来一段时间的重要任务，是未来监管政策的重要出发点。从目前来看，部分银信合作业务与去杠杆的外部形势并不适应、并不协同。表内业务表外化带来的后果是同业发展良莠不齐，部分银行以自营资金投资于信托产品，将信贷资产转化为投资类资产，以规避信贷资金投向、资产质量分类等监管要求，这实际上是转换资产表面形态；银行帮助其他银行代持信托受益权，这实际上是表内业务表外化。未来信托对于同业投资业务方面需要考察：（1）是否对特定目的载体投资实施了穿透管理至基础资产，是否存在多层嵌套难以穿透到基础资产的情况；（2）是否进行了严格的风险审查和资金投向合规性审查；（3）是否按照实质重于形式原则，根据所投资基础资产的性质，足额计量资本和拨备；（4）是否将穿透后的基础资产纳入对应最终债务人的统一授信管理和集中度管控。对于同业融资业务方面，也要考察：①买入返售（卖出回购）业务项下金融资产是否符合规定；②卖出回购方是否存在将业务项下的金融资产转出资产负债表等行为。

　　（四）同业资产证券化趋势下的SPV架构服务

　　基于SPV架构的同业业务主要体现在资产证券化方面，资产证券化仍将是同业合作的重点，除了原有以调整报表为主要目的的资产证券化有望压缩外，其他类资产，如不良资产、租赁资产、消费金融资产等都有发展空间。信托作为具备资产和风险隔离天然优势的金融工具，在同业存量资产结构调整方面仍然具备较大的应用空间。且信托公司在非公开市场领域，可提升产品架构设计和资产承销方面的主动管理能力，进而提升市场竞争力。信托公司已经从最初的纯通道过渡到参与更多类型的事务管理，如现金流测算、分层结构设计、与律师事务所评级机构等多环节沟通、项目包销等。

　　（五）搭建同业平台业务成为同业资源聚集地

　　信托公司在明晰客户需求与资产特点的基础上，构建金融同业良性生态圈，搭建同业平台，把不同的金融机构，尤其是农村金融机构、各地城商行、村镇银行聚集起来，解决地方银行资管能力和人才不足的问题。通过互联网为这些金融机构以及高净值客户提供资产管理、财富管理解决方案，并且资产可以通过平台实现发行、转让、流通，有效地实现资金端和资产端的对接撮合，以此延伸出信托的投行和股权业务。如上海信托旗下子公司上信赢通下设的赢通金融资产交易平台。赢通平台实际上是对产品流通转让和交易的一个探索，通过平台把产品标准化，并引入外部评级。平台定位为金融资产交易互联网服务平台，以提供服务为主，赢通平台上的客户认购平台上的产品，其前提条件是基于独立尽职调查、独立判断、独立承担风险。

　　来源：《中国信托业发展报告2016-2017》