周子崴北京报道
最近，长安信托陷入了一起法律纠纷之中。
本是一起已经清盘的股票收益权信托计划，投资者却质疑起了其合法性，并将长安信托公司告上了法庭。
这款信托计划名为“高圣一期分层式股票收益权投资集合资金信托”，由长安信托发起，规模为3.1亿元，其投资标的为天津鼎晖股权投资一期基金(下称“鼎晖一期”)和天津鼎晖元博股权投资基金(下称“鼎晖元博”)所持有的共计1154万股恒逸石化(10.50, 0.08, 0.77%)股份有限公司股票收益权。
鼎晖一期和鼎晖元博是鼎晖投资成立的有限合伙基金，从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关的咨询服务。
据经济观察报了解，该款信托的投资标的股权处于限售期内且包含了业绩补偿协议。“我们在做这起投资的时候，并不了解标的股权包含对赌协议”，投资人王明(化名)如此告诉经济观察报。
在多位业内人士看来，股票收益权信托，包含业绩补偿协议的情况尚属罕见，而由此引发争议则应该引起业内重视。
业绩对赌惹争议
“投资风险意识我们当然是有的，但这个事情不一样。”投资人王明告诉记者，如果不是清盘后的一些“不正常”情况，他们可能还不会想到要对簿公堂。
2012年3月28日，天津东方高圣诚成股权投资合伙企业(下称“东方高圣诚成”)与长安信托签署两份《长安信托·高圣一期分层式股票收益权投资集合资金信托合同》，认购长安信托以上述股票收益权为标的发行的“长安信托？高圣一期分层式股票收益权投资集合(查询信托产品)”(以下简称“信托计划”)，其中认购普通级信托份额2509万份，认购次级信托份额8695万份，投资额为1.12亿元。
王明所在的投资管理公司为东方高圣诚成有限合伙人，从而参与其中，该信托计划有效期3年，但由于恒逸石化股价随后大跌，该信托计划亏损严重，由于跌破预警线而投资人未追加保证金，2014年下半年长安信托将之提前清算。
据王明介绍，在该信托计划清盘后，东方高圣诚成方面称鼎晖投资方面可以拿出部分股票向投资人提供一定的补偿。“分给我们几百万的赔偿金是杯水车薪，更何况既然是正常的投资行为，为何还要赔偿？我们之前不懂，但研究过之后，发现事情有些不对。”王明说道。不过，鼎晖方面则表示从未向原告方提出过所谓的赔偿提议。
记者了解到，上述信托计划投资的标的股票是鼎晖一期与鼎晖元博于2011年6月参与恒逸石化借壳上市时，通过上市公司定向增发获得。同时，上述各方又签订了《股票质押合同》，并与托管银行兴业银行(15.54, 0.24, 1.57%)签订《三方操作与监管协议》，与国信证券(21.81, 0.75, 3.56%)签署《股票托管服务与承诺协议》。
根据恒逸石化前身ST光华于2011年5月27日发布的《关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》，鼎晖一期和鼎晖元博承诺自恒逸石化重大资产重组之日(2011年6月8日)起三年内不转让其持有的恒逸石化全部股票，股票解禁日为2014年6月8日。
同时，《世纪光华科技(70.04, 0.00, 0.00%)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》显示，2010年4月29日和2010年12月20日，世纪光华与重组方浙江恒逸集团有限公司、鼎晖一期及鼎晖元博分别签订了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，约定恒逸石化在2011年、2012年和2013年三个会计年度的实际利润未能达到三年盈利预测数的标准，则世纪光华可以每股1元的价格向上述三重组方回购股份，以对世纪光华的业绩进行补偿。
王明表示，在参与此项投资之时，他所在的公司并不知晓这部分股票牵涉到对赌协议：“当时GP方面给我们披露的材料并不充分，包括过会的时候，相关材料都没有全部讲清楚，当时在做这个投资的时候我们不了解”。而一旦在存续期内触发对赌协议相关条款，投资人则可能面临亏损。
现在，王明所在的公司已经将长安信托、鼎晖一期和鼎晖元博告上法庭，他们的诉求是：判决该信托计划无效，并返还认购款。
投资勿忘风险
记者获悉，近日，上述案件已经一审开庭，辩控双方的一个争议点在于鉴于存在对赌协议，该部分股票收益权是否可被定性为“确定的”信托财产。
本案提交法院的《起诉状》中称：“长安信托以购买不确定的标的股票收益权设立信托计划，根据《信托法》第11条规定，信托财产不能确定的，信托无效。另根据《合同法》第52条的规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。长安信托与东方高圣诚成签订的《信托合同》违反了《信托法》的强制性规定，应为无效合同。”
而对于信托法中所指“信托财产”，仍有不同理解。与上述观点不同，另一种观点认为，“财产不确定性”是对于设立信托时，由委托人交付给受托人的财产的要求，不是信托计划执行全过程中对于信托财产的要求。
记者就此事联系长安信托曾参与此项目的相关人士，但截至发稿未得到回应。鼎晖投资在回复记者采访时指出，鼎晖与原告方无任何合同关系，对于原告提出的连带责任的诉讼请求，“是没有任何合同和法律依据，显属不顾法律常识的诉求”。目前该案件属于一审阶段，所有结果以法院判决为准。“现在，限售股通过股票收益权信托融资的情况不在少数，市场上做的有几百亿规模，限售股做的也很多，但是像这样包含对赌协议的情况却是没有接触过。”某信托公司合规部资深人士在接受记者采访时说道。
值得注意的是，随着资本市场的火热，股市正在成为信托资金的新宠。截至到2015年1季度末，投向股市的规模约为7770亿元。
然而，股市的近期的波动也在提醒投资者做好风险把控。“做股票收益权信托，信托公司也会做出评估，比如如果你给我的是资质很好的银行股，我们打的折扣可能比较低，但比如如果拿的是中小板，如果资质不好，我们也不会做。”前述信托公司人士称，对于限售股，一般的做法是，将股票限售期囊括在信托计划期限之内。
多位信托公司人士表示，对于股票收益权信托，在信托计划说明书和信托合同中，对于股票状态应当作出详尽说明，以避免出现由于信息不对称造成的争议。
