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　　一 、产品简介

　　二 、综合评述

　　【天治资产-国海证券股权质押(股财0002号)专项资产管理计划】综合评价★★★★☆，产品类别是工商企业类。该项目预期收益率中等(10.5%～11.5%)，期限2年。项目融资人索美公司是上市公司国海证券第二大股东，索美公司实际控制人同时也是上市公司索芙特的实际控制人。国海证券总市值超240亿，为确保本项目兑付国海证券股票7折质押，并且有实际控制人和关联企业等连带责任担保增信，项目安全性较高。

　　三、要素分析

　　1、交易对手分析

　　索美公司成立于1999年3月12日，注册资本27,500万元，实际控制人梁国坚先生。公司集大型金融、现代农业、生态旅游、专利医药、传统日化与一体，综合化发展。公司股权结构是梁国坚持股51%；张桂珍持股49%。索美公司为上市公司国海证券(SZ.000750)第二大股东，控股股东梁国坚先生亦为上市公司索芙特(SH.000662)实际控制人，拥有两大上市公司的股权背景，实力雄厚。索美公司拥有完善的现代化企业治理结构，分工明确。

　　截至2013年9月30日，索美公司总资产436,378万元，其中总负债109,501万元，净资产326,876万元，资产负债率为25.0%，总利润621万元，净利润621万元；截至2012年12月31日，经审计，公司总资产425,743万元，其中总负债108,680万元，净资产317,063万元，资产负债率为25.5%，总利润3,092万元，净利润898万元。

　　根据中国农业银行梧州分行在人民银行征信系统的查询，公司的信用状况是良好，无欠息、无不良贷款、无诉讼信息；贷款卡状态正常。

　　2、增信措施分析

　　(1)天治资产设立发行天治资产股财0002号国海证券股票受益权专项资产管理计划，募集资金用于受让索美公司持有的国海证券6,393万限售流通股股票受益权，本项资金将用于补充索美公司资金需求和实业投资；

　　(2)为保证索美公司履行其在《股票受益权转让及回购合同》项下义务，天治资产与索美公司签订《股票受益权转让及回购合同》，并办理强制执行公证手续；全部7,255万股国海证券总市值超8亿元；

　　(3)为保证索美公司履行其在《股票受益权转让及回购合同》项下义务，索美公司将其持有的国海证券6,393万股股票质押给天治资产，并办理强制执行公证手续；

　　(4)为保证索美公司履行其在《股票受益权转让及回购合同》项下义务，靓本清公司(索美下属孙公司)将其持有的国海证券862万股股票质押给天治资产，并办理强制执行公证手续；

　　(5)为保证索美公司履行其在《股票受益权转让及回购合同》项下义务，靓本清公司股东广西松本清化妆品连锁有限公司、梁国坚分别将其持有靓本清公司95%、5%的股权质押给天治资产，并办理强制执行公证手续(质押靓本清公司100%股权对应的净资产约为33,840万元)；

　　(6)为保证索美公司履行其在《股票受益权转让及回购合同》项下义务，索芙特集团股东梁国坚、张桂珍分别将其持有索芙特集团公司51%、49%的股权质押给天治资产，并办理强制执行公证手续(质押索芙特集团100%股权对应的净资产约为465,013万元)；

　　(7)为保证索美公司履行其在《股票受益权转让及回购合同》项下义务，索科公司为本次专项资产管理计划提供无限连带责任担保；

　　(8)为保证索美公司履行其在《股票受益权转让及回购合同》项下义务，索美公司实际控制人梁国坚及其配偶张桂珍为本次专项资产管理计划提供个人无限连带责任担保；

　　(9)为保证索美公司履行其在《股票受益权转让及回购合同》项下义务，索美公司股东梁国坚将其持有本公司51%的股权质押给天治资产，并办理强制执行公证手续(索美公司51%股权对应的净资产约为82,468万元)。

　　特别约定：索美公司在收到天治资产划转的募集资金超过人民币4亿元后的10个工作日内，索美公司股东梁国坚将其持有本公司51%股权再给天治资产进行补充质押担保。

　　3、还款来源分析

　　第一还款资金来源：索美公司所有的自有资金和经营收入。另外，索美公司持有的国海证券(SZ000750)27,705万股于2014年8月9日解禁，以2013年11月28日前20日均线价格11.39元/股为基准，市值约31.55亿元，为融资额的5倍以上。

　　第二还款资金来源：担保人广西索芙特科技股份有限公司(以下简称“索科公司”)所有的自有资金和经营收入。

　　第三还款来源：索美公司实际控制人梁国坚及其配偶张桂珍所有合法财产。

　　第四还款来源：若以上资金仍不足以还款，则处置用于本次融资的质押物国海证券(SZ000750)7,255万股限售流通股、广州市靓本清超市有限公司100%股权、广西索芙特集团有限公司100%股权、索美公司51%股权(本计划融资规模超过4亿元后再需补质押)。其中，国海证券(SZ000750)7,255万股依2013年11月28日前20日均线价格11.39元/股为基准，市值约8.26亿元。

　　4、资产管理公司介绍

　　天治资产管理有限公司是经中国证监会批准，专门从事特定客户资产管理以及证监会许可的其他业务的金融机构，大股东为吉林省信托有限责任公司控股的天治基金管理有限公司，兼具了信托与公募基金背景。

　　依照中国证监会《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，以及《证券投资基金管理公司天治资产管理暂行规定》的规定，以及中国证监会《关于核准天治基金管理有限公司设立天治资产的批复》设立，经营范围为从事特定客户资产管理以及中国证监会核准的其他业务。具体的投资范围除传统的二级市场证券投资外，还包括未通过证券交易所转让的股权、债券及其他财产权利的专项计划管理等业务以及投资咨询业务。根据发展规划，天治资产将按照相关法律法规的规定重点开展专项资产管理业务，未来还将拓展到法律法规以及中国证监会允许的其他业务。

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