新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要

　声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词汇具有以下含义：

　■

　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、发行人基本情况

　中文名称：新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司

　法定代表人：万征

　注册地址：新疆乌鲁木齐市天山解放北路339号酒花大厦14楼

　经营范围：项目投资；资产管理服务；与企业改制相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、本次发行的基本情况及发行条款

　（一）公司债券发行核准情况

　2015年6月1日，公司董事会会议审议通过了《关于公司发行总额不超过人民币8亿元公司债券的议案》，并提交公司股东新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会审议。

　2015年6月4日，上述议案经公司股东新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会审批通过，并出具了《关于新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司公开发行8亿元公司债券的批复》（新国资产权[2015]177号）。

　（二）核准情况及核准规模

　2015年12月25日，经中国证监会[2015][3073]号文核准，公司获准公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

　（三）本期债券的基本条款

　1、发行主体：新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司。

　2、债券名称：新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司公开发行2016年公司债券（第二期）。

　3、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币8亿元（含8亿元），采取分期发行的方式。本期债券发行规模2亿元。

　4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　5、债券期限：本期债券的期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机关的规定进行债券的转让、质押等操作。

　7、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率将根据薄记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，在本期债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期的第5年末，如发行人行使利率上调权，则未被回售部分债券的票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。

　8、发行对象及方式：本期债券将面向合格投资者公开发行，具体定价与配售方案参见发行公告。

　9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　10、起息日：2016年3月4日。

　11、利息登记日：2017年至2023年每年的3月4日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　12、付息日：2017年至2023年每年的3月4日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　13、本金兑付日：2023年3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　14、本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至本金兑付日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　16、担保情况：本次债券无担保。

　17、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，发行人在哈密市商业银行股份有限公司乌鲁木齐分行设立了募集资金专项账户及偿债资金专项账户。

　18、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本期债券存续期内第5个计息年度付息日前的第20个交易日，通过上交所网站或上交所认可的方式发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。

　19、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分债券按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　20、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整并继续持有债券。

　21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。

　22、主承销商、债券受托管理人：国海证券股份有限公司。

　23、向公司股东配售的安排：不向公司股东配售。

　24、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，补充公司运营资金。

　26、拟上市地：上海证券交易所。

　27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券的新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按照登记公司的相关规定执行。

　28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2016年3月2日

　发行首日：2016年3月4日。

　发行期限：2016年3月4日至2016年3月7日。

　（二）本期债券上市安排

　本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　四、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司

　住所：新疆乌鲁木齐市天山解放北路339号酒花大厦14楼

　法定代表人：万征

　联系人：李皓

　联系地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区六道湾路59号灭火大厦六楼

　电话：0991-4673839

　传真：0991-2331197

　（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

　名称：国海证券股份有限公司

　住所：广西桂林市辅星路13号

　法定代表人：何春梅

　项目主办人：廉晶、姜廷宇

　项目组成员：王学飞、郑晨

　联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1009室

　电话：010-88576696

　传真：010-88576966

　（三）分销商

　1、中泰证券股份有限公司

　住所：济南市市中区经七路86号

　法定代表人：李玮

　联系人：王铭锋

　联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层

　电话：010-59013896

　传真：010-59013800

　2、华林证券有限责任公司

　住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号

　法定代表人：陈永健

　联系人：刘幸

　联系地址：上海市银城中路488号太平金融大厦3803

　电话：021-20281178

　传真：021-20281101

　（四）律师事务所

　名称：新疆元正律师事务所

　住所：新疆乌鲁木齐市北京南路442号新发大厦26层

　负责人：关勇

　经办律师：刘忠卫、段文文

　联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路442号新发大厦26层

　电话：0991-3687210

　传真：0991-6290098

　（五）会计师事务所

　1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　主要经营场所：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座2层208室

　执行事务合伙人：陈永宏

　经办会计师： 向芳芸、曾玉波

　联系地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座208室

　电话：010-88827799

　传真：010-88018737

　2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　执行事务合伙人：叶韶勋

　经办会计师：王凤华、魏月梅、成凤兰、张建祖

　联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　电话：010-59675588

　传真：010-65547190

　（六）资信评级机构

　名称：中诚信证券评估有限公司

　住所：青浦区新业路599号1幢968室

　法定代表人：关敬如

　经办分析师：胡辉丽、刘兰、崔启芸

　联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

　电话：021-51019090

　传真：021-51019030

　（七）募集资金专项帐户及偿债资金专项账户开户银行

　名称：哈密市商业银行股份有限公司乌鲁木齐分行

　营业场所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路123号

　负责人：侯春亮

　联系人：汤兴盛

　联系地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路天章大厦30楼

　电话：0991-4211026

　传真：0991-4558631

　（八）申请上市的证券交易场所

　名称：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号

　总经理：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（九）公司债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　负责人：聂燕

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　五、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系

　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　六、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　一、本期债券的信用评级情况

　公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司2016年公司债券（第二期）信用评级报告》（信评委函字［2016］G105号），公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA+，该级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评评定本期公司债券的信用等级为AA+，该级别的涵义为本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、优势

　（1）新疆经济发展前景良好。新疆具有突出的资源和地缘优势，国家在政策和资金方面给予新疆自治区极大的支持，随着国家政策和发展规划的逐步落实，新疆的经济将实现快速发展，为公司经营提供了良好的外部环境。

　（2）公司重要的战略地位。新业国资作为自治区国资委下属国资企业之一，接受自治区国资委的优质股权，近年来，公司加快投资步伐，抢占金融板块，旗下联营企业多为自治区政府与央企合资设立，资质良好，经营稳定。

　（3）业务覆盖范围广，所涉及的新疆特色产业具有较大的资源优势。公司所投产业涉及风电、煤化工、特色农产品等行业，依托于当地的资源优势，子公司经营环境良好，发展前景广阔，为公司提供了较为稳定的收入和利润来源。

　2、风险

　（1）公司未来资本支出规模较大。煤化工是新业国资未来重点发展的业务板块，新投资建设的1,4丁二醇精细化工项目尚处于前期投入阶段，未来的投资支出依然较大，公司面临一定的资本支出压力。

　（2）营业毛利率不甚稳定。新业国资风机配套服务和风力发电业务利润率稳定，但钢贸业务销售收入规模大、利润率低，且规模易受影响，导致公司近几年营业毛利率表现不甚稳定。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　截至2014年12月31日，发行人在金融机构的授信额度总额为285,510.00万元，其中已使用授信额度235,510.00万元，未使用额度50,000.00万元。发行人主要贷款银行的授信情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

　（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　最近三年及一期，发行人发行的债券、其他债务融资工具情况如下表：

　单位：万元

　■

　截至本募集说明书签署之日，公司已完成“12新业国资CP001”的到期兑付工作，已按时完成“12新业国资债”、“12新国资PPN001”、“12新国资PPN002”、“14新业PPN001”、“14新业PPN002”的付息工作。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　如发行人本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为不超过人民币146,000万元，其中企业债券余额66,000万元，公司债券余额80,000万元，占发行人最近一期净资产的比例为22.65%。

　（五）主要财务指标

　发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：

　■

　上述财务指标计算方法如下：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　（4）EBITDA =利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+摊销

　（5）EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用利息支出+资本化利息支出）

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本信息

　中文名称：新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司

　法定代表人：万征

　成立日期：2007年9月12日

　注册资本：叁亿元人民币

　实缴资本：贰拾壹亿陆仟陆佰零肆万伍仟陆佰壹拾捌元零叁分人民币

　住 所：新疆乌鲁木齐市天山解放北路339号酒花大厦14楼

　邮政编码：830063

　信息披露事务负责人：李皓

　公司电话：0991-4623503

　公司传真：0991-2331197

　所属行业：投资与资产管理（《国民经济行业分类》：行业代码：L7212）

　综合类（《上市公司行业分类指引》：行业代码：S90）

　经营范围：项目投资；资产管理服务；与企业改制相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　组织机构代码：66665587-1

　（一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况

　1、发行人的设立

　新疆新业资产经营有限责任公司（新业国资前身）是2007年9月12日，根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于设立自治区国有资产经营有限责任公司的批复》（新政函[2007]99号）文件，由自治区国资委出资设立，注册资本为人民币1,000.00万元。

　2009年5月，根据自治区国资委《关于新疆新业资产经营有限责任公司变更名称的批复》（新国资产权[2009]147号）和《关于新疆新业资产经营有限责任公司增加注册资本金的批复》（新国资产权[2009]148号）文件，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准公司更名为“新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司”，同时原股东对公司进行增资，注册资本金变更为人民币30,000万元。

　2010年12月，根据自治区国资委《关于新疆新业资产经营有限责任公司章程修改的批复》（新国资产权[2010]464号），同意本公司将原章程注册资本总额3亿元，修改为注册资本总额20亿元，经新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所宏昌天圆验字（2010）10048号《验资报告》验证，公司实收资本变更为贰拾亿元。

　2013年5月，根据自治区国资委《关于组建新业国有资产经营（集团）有限责任公司有关问题的批复》（新国资改革[2013]156号）文件，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司名称由“新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司”更名为“新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司”。

　2013年12月，根据自治区国资委《关于下达新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司2013年国有资本经营预算支出项目的通知》（新国资产权[2013]494号），公司国有资本金增加4000万元。

　2014年12月，根据新疆维吾尔自治区财政厅《关于拨付新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司2014年国有资本经营预算资金的通知》（新财会[2014]191号），拨付2014年自治区本级国有资本经营预算资金1000万元，专项用于发行人投资1,4丁二醇精细化工及配套工程项目，上述资金计入发行人国有资本金。

　2、最近三年内实际控制人的变化

　发行人实际控制人为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，最近三年内实际控制人未发生变化。

　（二）发行人的近三年重大资产重组情况

　1、新疆新冶能源化工股份有限公司

　根据自治区国资委《关于将新疆新冶能源化工股份有限公司69.09%股权交由新疆中泰（集团）有限责任公司托管的通知》（新国资产权[2012]328号），和自治区政府《关于组建中泰（集团）有限责任公司有关问题的批复》（新政函[2012]47号）以及自治区国资委2012年第8次主任办公会会议纪要精神，将发行人所持新冶能化69.09%股权及其相关的一切权利和权力（股权的所有权、处分权和收益权除外）交由新疆中泰（集团）有限责任公司托管。2012年8月1日发行人与新疆中泰（集团）有限责任公司签订了委托管理协议，并于当日正式办理了新冶能化财产和人员的移交。根据自治区国资委2013年10月25日出具的《关于无偿划转新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司所持新疆新冶能源化工股份有限公司股权有关事项的批复》（新国资产权[2013]448号）和2014年2月17日出具的《关于新疆新冶能源化工股份有限公司股权划转相关事项的批复》（新国资产权[2014]54号），新业集团将所持新冶能化69.09%股权中的43.64%股权无偿划转给中泰集团，剩余25.45%股权由中泰集团以1.4亿元有偿收购。自2012年7月30日后，新冶能化不再纳入发行人2012年合并报表范围，发行人2012年度审计报告将新冶能化调整到长期股权投资科目，2013年发行人所持有的新冶能化股权完全划转至中泰集团。

　参考《上市公司重大资产重组管理办法》，上述股权划转构成重大资产重组。

　2、新疆国际经济合作集团有限责任公司

　2013年12月23日，根据自治区国资委《关于自治区国资委将所持新疆国际经济合作公司部分产权无偿划转的通知》（新国资产权[2013]536号），自治区国资委将所持新疆国际经济合作公司60%的产权无偿划转给发行人，划转基数以2012年12月31日的审计报告数为准。

　参考《上市公司重大资产重组管理办法》，上述股权划转构成重大资产重组。

　（三）发行人前十大股东情况

　截至本募集说明书签署日，发行人股东为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。

　图 5-1 发行人股权结构图

　■

　二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

　（一）截至2014年12月31日，发行人主要权益投资情况的结构图如下所示：

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　（二）发行人重要权益投资基本情况

　1、发行人主要全资、控股子公司基本情况

　截至2014年12月31日，发行人主要全资、控股子公司基本情况及经营业务情况如下所示：

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　发行人持有新疆阿斯曼清真肉业股份有限公司50%股权，是阿斯曼肉业第一大股东，《发起人协议》中约定，发行人与喀什地区国有资产投资经营有限责任公司（阿斯曼肉业股东之一，持股比例5%）为一致行动人，此外，喀什地区国有资产投资经营有限责任公司授权发行人统一行使国有股东权利。

　发行人持有新疆风能有限责任公司46.45%的股权，是风能公司第一大股东。发行人与新疆昌源水务集团有限公司签订《一致行动人协议》，协议约定：新疆昌源水务集团有限公司持有风能公司10.22%的股权，授权发行人行使全部表决权。因此，发行人对风能公司形成实际控制。

　2、发行人主要的联营公司基本情况

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　3、发行人主要的参股公司基本情况

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　（三）发行人重要权益投资企业最近一年的主要财务数据

　1、发行人主要子公司最近一年的财务数据

　单位：万元

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　（1）2014年度，鑫风麒公司净利润为-2,065.59万元，较上年度净利润-712.96万元有所下降，主要因风机吊装维护行业竞争激烈，鑫风麒公司原有业务主要集中在疆外地区，随着市场的发展，疆外企业在自身区域内竞争力增强，导致鑫风麒公司原有业务受到冲击。

　（2）2014年度，国际经济合作公司净利润为536.02万元，较上年度净利润2,319.91万元出现一定下滑，主要原因系受国家宏观经济影响，钢贸行业不景气导致公司盈利能力下降。

　2、发行人主要联营公司最近一年的财务数据

　单位：万元

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　三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

　截至本募集说明书签署日，发行人为国有独资公司，自治区国资委是公司唯一股东和实际控制人。

　自治区国资委成立于2004年10月15日，是根据新疆自治区人民政府授权履行出资人职责的政府直属正厅级特设机构，主要致力于不断深化国有资产管理体制和国有企业改革，根据自治区人民政府的授权，按照权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合的原则，代表自治区人民政府履行出资人职责，依法对区属企业国有资产进行监督管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，并依法对全区国有资产监督管理工作进行指导和监督。

　四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　（一）基本情况及持有发行人证券情况

　截至本募集说明书签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

　■

　发行人为国有独资公司，故不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况。目前，发行人董事人数为6名，尚有1名董事在任命过程中。

　（二）主要工作经历

　1、董事

　万征，男，汉族，1965年生，中共党员，研究生学历。曾在新疆疏勒县工交局、疏勒县经济委员会、中共疏勒县委办公室、自治区国资委等单位任职。曾任新疆兵团商业交易大厦批发站总经理、新疆兵团商业贸易集团公司审计处副处长、经营管理发展处副处长、处长职务，新疆百花村股份有限公司副总经理、总经理、党委副书记、书记职务，新疆投资发展（集团）有限责任公司党委委员、副总经理。现任新业国资党委书记、董事长，兼任新疆金融投资有限公司董事。

　郑涛，男，汉族，1960年生，在职研究生学历，曾在新疆投资发展（集团）有限责任公司工作，先后任股权部、投资部部长职务。期间被派往新疆博鑫非金属新材料有限责任公司工作，任总经理职务。2011年7月至今，在新业国资工作，任党委委员、董事、总经理职务。

　陈中煜，男，汉族，1968年生，中共党员，本科学历。曾任新疆武警总队第四、二、三支队战士、文书兼军械员、班长、代排长，新疆武警乌鲁木齐指挥学校学员队班长、副区队长，武警新疆总队第三支队，任排长、副指导员、干事，武警新疆总队政治部干事；自治区国资委党建工作处主任科员。现任新业国资党委副书记、纪检委书记、董事。

　吴宏图，男，汉族，1968年生，中共党员，本科学历。曾任乌鲁木齐市工商银行专柜组长、储蓄所负责人，新疆银河（集团）股份有限公司计财部业务主办、边贸分公司边贸部经理、物贸中心工会主席、边贸分公司负责人、综合管理部部长、总经理助理等职务。现任新业国资党委委员、董事、副总经理。

　王宏军，男，汉族，1969年生，中共党员，研究生学历，经济师职称。曾任奎屯市政法委干事，乌鲁木齐海关货管处副主任科员、现场业务科副科长，自治区政府稽察特派员助理，自治区国资委第四监事会监事、第五监事会监事，新疆于田县挂职县长助理。现任新业国资党委委员、董事、副总经理。

　郭蕙荣，女，汉族，1971年生。中共党员，本科学历，注册会计师。曾任新疆西红花药业有限责任公司会计，新疆创天（集团）有限公司投资分析师，新疆大学马列部讲师，新疆驰远天合会计师事务所项目经理职务，新业国资股权管理部副经理、财务管理部副经理、经理职务。现任新业国资党委委员、董事、总会计师。

　2、监事

　邹宝菊，女，汉族，1961年生，中共党员，在职研究生学历，注册会计师。曾任自治区轻工厅干部学校教师，新疆会计师事务所项目经理，自治区财政厅外经处科员、副主任科员、主任科员、副处长，自治区财政厅统计评价处副处长，自治区国有资产管理中心审计监督部主任，自治区国资委业绩考核与分配处处长。现任自治区国有重要骨干企业第七监事会主席（副厅长级），新业国资监事会主席，兼任新疆能源（集团）有限责任公司监事会主席。

　贺佳，女，汉族，1978年生，中共党员，本科学历。曾任新疆昌吉军分区政治部干事，自治区国资委企业改革主任科员。现任自治区国有重要骨干企业第七监事会副主任，新业国资监事会主任，兼任新疆能源（集团）有限责任公司监事。

　曹芳梅，女，汉族，1971年生，会计师中级职称。曾在新疆快捷实业财务公司、国药集团新疆医疗器械有限公司就职。现任自治区国有重要骨干企业第七监事会专职监事，新业国资监事，兼任新疆能源（集团）有限责任公司监事。

　程晓莉，女，汉族，1973年生，本科，会计师职称。曾任新疆统一企业食品有限公司会计主管，新疆屯河西尔康维药有限公司财务部副经理，新疆融盛投资有限责任公司财务管理部经理，新疆新业化工股份有限公司财务管理部经理，新疆新业能源有限责任公司副总经理兼总会计师，新疆新业能源化工有限责任公司总会计师。现任新业国资风险控制部经理兼职工代表监事。

　田霞，女，汉族，1962年生，大专学历，会计师职称。曾任职于农一师三团财务科，兵团商业局交易大厦财务科，兵团商业局审计处，新疆兵团商业贸易集团公司审计处、纪检监察处，新疆生产建设兵团国有资产经营公司纪委办公室。现任新业国资纪检监察部经理兼职工代表监事。

　3、非董事高级管理人员

　王建民，男，汉族，1965年生，中共党员，本科学历。曾任新疆地矿局物化探大队会计、科长、总会计师，新天国际经济技术合作集团公司总会计师，新疆圣雄能源股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理。现任新业国资常务副总经理。

　张建军，男，汉族，1963年生，研究生学历、国家高级职业经理人（一级）。曾任乌鲁木齐电视台任记者；新疆大漠旅行社国际部任经理、副总经理；乌鲁木齐国福龙凤食品有限公司任总经理；新疆库尔勒香梨股份有限公司副总裁、常务副总裁。现任新业国资总经济师。

　（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

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　五、发行人主营业务情况

　（一）发行人主营业务及所属行业

　根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“L7212 投资与资产管理”；根据2012年修订的《上市公司行业分类指引》的行业划分标准，发行人属于“S90 综合类”。

　发行人营业执照载明的经营范围：项目投资；资产管理服务；与企业改制相关的咨询服务。

　发行人在自治区国资委授权经营范围内开展国有资产（股权）经营管理业务。目前，发行人主营业务包含贸易、风电及风机配套服务和农业等。

　（二）发行人所处行业状况

　1、贸易板块

　（1）我国贸易行业发展现状

　贸易作为物品与货币的大规模流通方式，随着人类科技的进步，在物流、支付、信息传递方式各个方面持续进化。随着国内外经济的不断发展和世界各个国家地区开放程度的不断提高，我国对内和对外贸易都在持续发展。

　从国内贸易情况看，自改革开放以来，国内经济规模整体上保持了良好的增长态势，为国内贸易的发展奠定了良好的基础。根据国家统计局《2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年国内贸易市场销售稳定增长。全年社会消费品零售总额262,394亿元，比上年增长12.0%，扣除价格因素，实际增长10.9%。按经营地统计，城镇消费品零售额226,368亿元，增长11.8%；乡村消费品零售额36,027亿元，增长12.9%。按消费类型统计，商品零售额234,534亿元，增长12.2%；餐饮收入额27,860亿元，增长9.7%。

　2014年，随着我国转变经济发展方式步伐加快以及在国家促进流通业发展相关政策的支持下，生产资料流通行业继续保持平稳健康的发展态势，主要商品品种市场供求基本平衡。生产资料流通企业现代化水平不断提高，企业经营模式创新和行业转型升级步伐加快，行业发展质量和效率不断提升。与此同时，在宏观经济增速减缓、需求增长回落、要素成本上涨的宏观经济背景下，我国生产资料市场需求增长有所减缓，交易价格下行趋势明显。

　对外贸易方面，2014年总体来看，世界经济逐步从危机中走出来并保持复苏的态势，外部需求稳中有升。国家统计局资料显示，2014年全年货物进出口总额264,334亿元，比上年增长2.3%。其中，出口143,912亿元，增长4.9%；进口120,423亿元，下降0.6%。进出口差额（出口减进口）23,489亿元，比上年增加7,395亿元。

　表 5-1 2014年主要商品出口数量、金额及其增长速度

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　与此同时，目前世界经济回升的基础并不稳固，发达经济体经济增长分化明显，美国经济复苏逐渐巩固，欧洲复苏乏力，日本已连续两个季度负增长，主要新兴市场经济增速也进一步放缓。加之我国国内劳动力、融资等经营成本的持续上升，资源环境的约束加大，使得我国传统产业的竞争优势在削弱。因此，对外贸易上，近期发展形势依然较为复杂严峻。但随着经济结构调整不断深入，我国外贸领域出现了一系列可喜的变化。比如：市场多元化取得积极进展，一般贸易比重继续提升，贸易内生动力不断增强，进出口商品结构不断优化升级，贸易价格条件得到改善等。

　（2）行业发展前景

　内贸方面，“十二五”规划中明确提到，要引导新型消费方式，鼓励发展信用消费，支持商贸服务企业扩大信用销售规模；积极发展租赁消费，大力培育汽车租赁市场；积极发展电子商务、网络购物等消费业态。

　在未来几年内，国家主张积极完善生产资料现代流通体系。鼓励直采直供、网上购销；支持生产资料流通企业向上下游延伸，形成供应链集成服务模式；将逐步完善佣金代理制，规范发展总经销和总代理；支持发展企业间的电子商务；鼓励具备条件的生产资料生产、流通企业发展内外贸结合的经营模式，建立跨国采购和销售网络；支持生产资料批发市场加快改造升级，提升物流配送、流通加工、价格发布、金融服务、信息引导等综合服务功能，形成一批全国性或区域性生产资料交易中心。

　对外贸易方面，其发展与世界经济环境和国民经济的发展密切相关。目前，全球经济恢复尚存在不确定性，国内经济增速略有放缓，这对我国对外贸易的未来发展在一定程度上起到了制约作用，使得对外贸易进出口额增速不断回落。

　从长期来看，随着汇率政策的不断市场化以及鼓励进口的政策不断改进，我国贸易平衡状况将日益改善。同时，在政府的政策鼓励下产业及产品结构调整与升级不断加快，我国贸易企业国际竞争力将进一步增强。但短期内，外围经济的不景气以及国内经济增速放缓、人民币兑美元汇率波幅扩大，以及日趋复杂的国际外贸环境将会对我国外贸进出口行业产生不利影响。

　随着我国经济发展进入新常态，我国的对内对外贸易也进入了稳增长、调结构、提质量为特征的新常态，对外贸易发展的质量和效益也会进一步提高。

　（3）公司贸易业务开展情况

　从收入构成来看，贸易收入是发行人的主要收入来源，该业务板块中，2012年至2014年度及2015年1-9月，分别实现商品销售收入91,850.73万元、96,443.16万元、135,420.34万元和54,566.63万元，占其营业收入的比重分别为51.08%、66.52%、76.28%和63.83%；实现外贸进出口收入25,510.26万元、11,923.09万元、3,402.58万元和1,412.56万元，占其营业收入的比重分别为14.19%、8.22%、1.92%和1.65%。公司贸易业务主要由国际经济合作公司经营。2015年之前，国际经济合作公司的贸易产品主要以钢材为主，但受国家宏观经济影响，目前钢材需求呈下降趋势，加之钢铁行业产能过剩，使得国内钢材价格持续走低。受此影响，公司钢贸业务经营情况走弱，近两年毛利率处于较低水平。2015年，发行人对现有贸易业务结构做出调整，逐步减少对钢贸业务的依赖，增加棉花、棉纱等其他贸易产品比重。

　（4）公司贸易业务上下游情况

　发行人贸易业务主要采用“以销定购”的模式，提前锁定下游客户，公司不承担购销差价。发行人钢材贸易领域目前主要合作的产品供应商有：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、江苏沙钢集团、包头钢铁（集团）有限责任公司等。公司主要做钢材贸易的上海宝疆国际贸易公司与太原钢铁（集团）有限公司、鞍钢集团公司、本溪钢铁（集团）有限责任公司等公司建立了长期稳定的供应关系。

　2、风电及风机配套服务板块

　（1）我国风电及风机配套服务行业现状

　能源亦称能量资源或能源资源，是国民经济的重要物质基础。能源的开发和有效利用程度以及人均消费量是生产技术和生活水平的重要标志。随着世界能源消费量的增加，煤炭、石油、天然气等传统能源资源消耗迅速，人类社会长期以来大量使用化石能源使得生态环境遭到严重恶化，气候变暖、大气污染。因此，发展多元化的能源消费结构、保障能源安全、保护生态环境、促进经济和社会的可持续发展已经成为当今世界各国共同的一项重大任务。

　风能作为一种无污染、可再生、占地少、开发利用技术成熟的新能源，在世界各国得到了广泛的发展和利用。根据全球风能理事会（GWEC）《2014全球风电装机统计数据》显示，2014年全球风电新增装机容量达到5,147.7万千瓦，同比上升了44%，使得全球风电累积装机容量从1997年的760万千瓦增长至2014年的36,955.3万千瓦，复合年增长率高达25.67%。近几年，由于世界许多国家推行积极能源政策，并将可再生能源作为其经济复苏计划的重要组成部分，风力发电迅速发展。根据全球风能理事会发布的《全球风电发展展望2014》，预计到2030年，全球风电累积装机容量将达20亿千瓦，占电力能源结构的17-19%，创造就业岗位200多万人，减排二氧化碳超30亿吨/年，到2050年风能将占约25-30%的发电比重。因此，随着技术的升级、推广，未来一段时间，风电装机规模和风力发电规模都将保持着稳步上升的趋势。

　我国陆地面积广阔，海岸线狭长，风能资源丰富，主要分布在包括西北地区、东北地区和华北地区的“三北”地区与沿海及其岛屿地区。自上世纪70年代末，我国已开始进行并网风电的示范研究，并引进国外风机建设示范风电场。1986年，我国第一座风电场——马兰风力发电场在山东荣成并网发电，成为我国风电史上的里程碑。国家能源局统计资料显示，2014年，全国风电产业继续保持强劲增长势头，全年风电新增装机容量19,81万千瓦，新增装机容量创历史新高，累计并网装机容量达到9,637万千瓦，占全部发电装机容量的7%，占全球风电装机的27%。2014年风电上网电量1534亿千瓦时，占全部发电量的2.78%。根据《风电发展“十二五”规划》，到2015年我国投入运行的风电装机容量要达到1亿千瓦，年发电量达到1,900亿千瓦时，风电发电量在全部发电量中的比重超过3%。根据国家能源局发布的2015年一季度数据，全国风电新增并网容量470万千瓦，到3月底，累计并网容量10,107万千瓦，总量同比增长25%，提前完成风电“十二五”规划目标。

　新疆地处我国西北，其独特的地理位置和气候特征使得该地区风能资源储量丰富，拥有乌鲁木齐达坂城、吐鲁番小草湖、塔城老风口、阿勒泰额尔齐斯河谷等九大风区，根据自治区发改委统计数据，截至2014年底，新疆累计建成风电装机803万千瓦，比2013年新增302万千瓦，占新疆电网总装机的15.7%，同比增长60.3%；风电全年完成发电量135.5亿千瓦时，同比增长72.9%，占新疆电网发电量的7.2%。风电机组等效平均利用小时数2,272小时，比全国平均利用小时数高出300小时以上。

　（2）行业发展前景

　我国幅员辽阔，陆疆总长达2万多公里，还有1.8万多公里的海岸线，拥有岛屿5,000多个，因此风能资源丰富。根据国家气象局的资料，我国离地10米高的风能资源总储量约为32.26亿千瓦，可开发利用的风能储量约10亿千瓦。其中，陆地上风能储量约2.53亿千瓦（按陆地上离地10m高度资料计算），海上可开发和利用的风能储量约7.5亿千瓦。因此合理高效的利用风能资源可以优化能源消费结构，降低对生态环境的破坏。

　我国风力发电行业的发展前景十分广阔，预计未来几年将保持高速发展，同时国家从宏观政策、电价政策和财政税收上均给予风电行业较大支持，行业整体盈利能力也将随着技术的逐渐成熟稳步提升。国家发改委能源研究所与国际能源署（IEA）此前发布的《中国风电发展路线图2050》表示，到2020年我国风电装机容量将达到2亿千瓦，而国家发改委旗下科研机构最新发布的《中国2050高比例可再生能源发展情景暨路径研究》则指出，到2020年，风电装机容量达到2.5-3亿千瓦。因此，按照2020年达到2亿千瓦的装机目标推算，“十三五”期间，我国风电平均每年需要投产2,000万千瓦以上。

　根据国家电网新疆电力公司资料显示，“十三五”期间，国家电网公司将进一步加大对新疆的支持力度，计划投资2,019亿元用于新疆电网建设。预计到2020年，在疆电外送方面，新疆将规划建成投运准东－成都、准东－华东两回±1100千伏和哈密北－重庆±800千伏特高压直流输电工程、伊犁－巴基斯坦±660千伏直流输电工程、若羌－青海花土沟750千伏输变电工程。在疆内电网建设方面，将建成投运乌昌都市圈环网、天山东环网、天山西环网、喀什克州核心区环网和环塔里木环网五大750千伏环网。上述工程建成后，将实现新疆风电更大规模的接入和电力外送。

　在国家能源发展的大战略背景下，我国能源消费格局将逐步从原来的化石能源向可再生能源转变。未来，随着行业技术的发展及市场配套机制的逐步推出，风力发电及相关周边配套产业将会迎来良好的发展机遇期。

　（3）公司风电及风机配套服务业务开展情况

　发行人风电收入来源于子公司新疆风能有限责任公司，风能公司是我国最早从事大型风力发电场规划设计及建设、运行管理、技术服务的公司。其风电业务在2012年至2014年度及2015年1-9月，分别实现营业收入7,143.03万元、9,982.55万元、12,309.41万元和8,963.22万元。

　发行人风机配套服务业务由其下属子公司新疆鑫风麒能源服务股份有限公司经营运作。目前，该板块业务主要经营的项目包括吊装业务、运输、风机检修维护、其他安装收入和装卸搬运服务收入，因此该业务实现收入计入主营业务收入的工程收入。2012年至2014年度及2015年1-9月，发行人风机配套服务业务分别实现收入6,083.47万元、6,410.01万元、6,538.14万元及6,642.07万元。

　（4）公司风电及风机配套服务上下游情况

　新疆风能有限责任公司的经营范围主要包括风力发电、太阳能发电、货物及技术的进出口经营等。截至2014年年末，风能公司共有120台风力发电机组，风能装机容量89,500千瓦，光伏装机容量2,000千瓦。2012~2014年，风能公司发电量分别为1.66亿千瓦时、2.25亿千瓦时和2.47亿千瓦时，上网电量分别为1.64亿千瓦时、2.21亿千瓦时和2.42亿千瓦时，机组利用小时数分别为2,650小时、2,515小时和2,760小时。2012年至2014年，风能公司分别实现风力发电收入7,143.03万元、9,982.55万元和10,838.82万元，实现净利润分别为1,191.51万元、8,756.33万元和29,397.77万元。

　吊装业务作为公司风机配套服务板块的主要业务，主要为各家风电公司提供风机设备安装服务，业务成本多为人工成本、机械设施折旧及维护，公司主要客户有三峡新能源四子王风电有限公司、河北省电力建设第一工程公司、中电投广西紫金山风电有限公司、中国华电工程（集团）有限公司等公司。

　3、农业板块

　（1）农业板块行业现状

　我国农业的生产结构包括种植业、林业、畜牧业、渔业和副业，其中种植业在农业总产值中所占比重一直处于较高水平。农业是关系国计民生的重要基础，我国人口众多，是农业生产与消费的大国，政府一向十分重视农业问题。根据国家统计局发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年全年实现粮食产量60,710万吨，比上年增加516万吨，增产0.9%；实现肉类总产量8,707万吨，比上年增长2.0%；实现水产品产量6,450万吨，比上年增长4.5%。在粮食连续多年增产的同时，根据居民消费快速升级的发展趋势，近年来我国不断加大种植业与养殖业的品种品质结构调整与优化，积极推进饲用粮生产，拓展优质牧草发展空间，加快发展循环农业。通过调整优化农业结构，努力“确保谷物基本自给，口粮自给能力达到100%”、“稳定粮食产量和粮食产能，实现谷物基本自给、口粮绝对安全”的底线和目标。但是，在粮食总产量突破6亿吨、实现“十一连增”的大好形势下，我国粮食供需还存在一定缺口。随着人口的不断增加和生活水平的提高，我国粮食等农产品需求将继续呈刚性增长，供求关系中结构性矛盾依然存在。根据国家统计局资料显示，目前我国粮食产需自给率大体在97％左右，虽在95%的基本自给线以上，但总体上仍是产不足需。分品种看，玉米产需基本平衡，小麦、水稻供求偏紧，大豆存在较大缺口，粮食生产结构不平衡的矛盾依然突出。

　党的十六大以来，党中央、国务院确立了把解决好“三农”问题作为全党工作重中之重的战略思想，制定了“工业反哺农业、城市支持农村”和“多予、少取、放活”的指导方针。中共中央和国务院已经连续12年发布了以“三农”为主题的“中央一号文件”。这些文件从农业结构调整、农业技术提升、农业生产补贴和农业就业增收等多方面给予大力支持，使得我国农业综合生产能力得到大幅提升，粮食产量自2004年起实现“十一连增”，农民生活水平显著改善。

　表 5-2 近十二年“中央一号文件”汇总

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　（2）行业发展前景

　根据《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》，“十二五”时期农业和农村经济发展的总体目标是：粮食等主要农产品综合生产能力稳步提高，现代农业建设取得明显进展；农民收入大幅提高，农民生活更加殷实；新农村建设取得显著成效，城乡发展更加协调。

　近年来，我国经济发展和居民生活水平不断提高，根据统计局《2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年，全国居民人均可支配收入为20,167元，比上年增长10.1%，扣除物价实际增长后为8%，居民收入保持较快增长。与此同时，物价保持稳定，全年CPI上涨2%。随着改革的不断深化，政策效应、结构效应及规模效应的叠加，将使得收入平稳增长，从而促进消费。因此，人均收入水平的不断提高为农产品消费需求的增长奠定良好的基础。

　农产品初加工具有生产工艺简单、市场竞争激烈和行业毛利率较低的特征。随着人民生活水平的不断提高和生活节奏的加快，消费者的消费观念也从原来单纯追求“吃得饱”逐步开始追求“吃得好”、“吃得健康“、“吃得营养”。在食品安全和饮食消费升级的大背景下，深加工农产品将更好的迎合市场需求。

　未来，受益于人口增加、居民收入不断提高、城镇化进程的加快，食品消费需求仍会稳定增加，同时，随着人们对食品安全的重视程度越来越高，富含营养、附加值高的有机食品、保健食品、休闲食品的需求也会持续增长。因此，农产品深加工行业将会获得更广阔的增长空间。

　（3）公司农业业务开展情况

　发行人农业板块于2012年底着手开展，自2013年起陆续实现收入。2013年至2014年度及2015年1-9月，发行人农业板块实现营业收入分别为5,056.82万元、5,147.39万元和2,043.10万元。经过前期产品的培育及销售网络的搭建，发行人农产品销售收入近两年呈现上升趋势。目前公司农业板块主要由控股子公司于田瑰觅、果之初和阿斯曼肉业负责运营。2014年，发行人设立新疆沃疆现代农业有限责任公司，代表发行人直接管理于田瑰觅、果之初和阿斯曼肉业的日常运营和业务开展。

　于田瑰觅依托和田于田县独特的地理环境和自然资源，大力发展玫瑰花深加工产业，形成玫瑰花规模化种植基地与生产加工、销售流通等环节的有机结合。目前产品主要以玫瑰花茶为主，未来产品将涵盖玫瑰花香料、食品、化妆品、医药、日用品等多领域。果之初依托和田地区特别是和田县丰富的核桃资源着重发展核桃深加工产业，逐渐形成林果种植、规模化基地、生产加工、销售流通等资源综合利用和产业综合经济效益。阿斯曼肉业地处喀什地区，当地优质的饲草料资源使得牛羊肉肉质鲜美纯正，阿斯曼肉业主要从事饲草料种植、良种繁育、短期育肥、肉制品及副产品深加工、冷链物流等业务。

　（4）公司农业业务上下游情况

　目前，于田瑰觅的玫瑰花原料主要以当地市场采购为主，采购对象包括当地种植户及当地农民经纪人。公司自有基地种植的玫瑰花尚处生长期，自2014年开始陆续贡献部分产出，从今年起，原料采购将优先以自有基地种植为主。果之初于2012年12月初成立，因核桃产品生长周期较长，目前公司原料均通过当地市场采购，采购品种以青皮核桃、通货核桃为主。预计到2018年，自有基地果树成活结果后，原料将主要以自有基地种植为主。结合喀什地区牛羊牧业小区和养殖户的实际情况，阿斯曼肉业牛羊肉采购主要以采用当地市场采购与自有养殖基地供应相结合的方式。随着阿斯曼肉业养殖基地建设项目及牛羊待宰圈项目的建成并投入使用，牛羊肉供应数量将逐步上升。

　现阶段，公司农业板块产品的销售工作主要通过原有和新增销售渠道两部分组成。其中，原有销售渠道主要以果之初和阿斯曼肉业在当地的直营店铺构成。新增销售渠道主要由2014年新组建的沃疆公司搭建，在原有地区直营店基础上，一方面继续铺设实体销售网络，其产品陆续进驻华北、华东、华南等地超市门店；同时，沃疆公司积极开拓线上销售渠道，目前已完成了天猫、京东商城、1号店的注册工作，已开通运营并实现了线上销售，初步形成了线上线下的销售网络平台。

　（三）发行人拥有的经营资质情况

　发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日。发行人及其控股子公司拥有的经营资质情况如下：

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　（四）发行人的主要竞争状况、经营方针及战略

　1、发行人的主要竞争状况

　发行人作为自治区国资委职能的延伸、资本运作的平台，是自治区国资委重点打造的国有资产经营平台和投资平台及自治区区级优势产业集团之一。

　公司的职能定位是股权管理、资产经营、实业投资与融资，在自治区国资委授权经营范围内，有效地进行股权管理和运作。同时，根据自治区国资委的战略意图，充分发挥公司的投、融资功能，推进自治区国有经济布局和产业结构调整，发挥国有资本在区域经济建设中的主导作用。

　2、经营方针及战略

　发行人以自治区区级国有经济“十二五”发展规划和自治区国资委“一二四五十”总发展思路为依据，以国有资产经营为核心，实现实业投资、现代服务和资产管理的主业发展格局，对资源性产业和关系国计民生的产业领域进行控股、参股投资，践行国资战略意图，通过管理提升企业价值，通过资本经营提高资本收益，确保国有资产保值增值。

　新业国资在未来的战略发展机遇期内，将积极探索从资产运营型向资本运营型转变，走资源资产化、资产资本化、资本证券化发展路径，推进建立“实业投资、现代服务和资产管理”三足鼎立的主业架构。

　实业投资业务方面：紧紧依托自治区丰富的自然资源和南疆农林牧资源优势，坚持各实业板块共同发展。其中，煤基产业板块着力打造以1,4-丁二醇精细化工项目为主体，以煤炭煤电和煤化工为两翼的“一体两翼”煤基循环经济产业链；同时，依托新疆丰富的资源优势，进行矿产资源开发利用，延伸实业产业链，践行资源优势转换战略；风电板块将依托自治区境内丰富的自然资源，在现有企业规模的基础上，深耕新疆地区，充分发掘区域内潜力；现代农牧业板块以在于田县投资建设的玫瑰花深加工项目、在和田县投资建设的以核桃加工为主的干果加工项目、在喀什市投资建设的年屠宰加工肉牛6万头、羊30万只畜牧产业化项目为基础，打造“从田间到餐桌”的现代农牧业产业链。

　现代服务业务方面：以自治区提出的“以现代文化为引领，实现新疆新型工业化、农牧业现代化、新型城镇化”发展目标提供平台配套服务为根本，打造金融服务、地产业务、教育培训、现代物流、能源服务等服务平台。目前，通过增资扩股哈密银行并成为其第一大股东、参股伊犁农商行，已初步构建起“产融结合”的金融服务板块战略布局。

　资产管理业务方面：坚持资产管理和股权投资两大方向。根据自治区国资委的战略意图，积极配合自治区国资委监管企业开展重组整合、增发、不良资产处置等工作，同时发挥集团公司优势产业，与自治区国资委监管企业在优势领域进行合作，提升自治区国资委整体资源配置能力和资源利用效率。

　3、发行人的竞争优势

　（1）政策优势

　2010年5月17日至19日，中共中央、国务院在北京召开新疆工作座谈会，对推进新疆跨越式发展和长治久安作出了重大战略部署，并从税收政策、中央投资、对口扶持等多方面，出台了一系列优惠政策支持新疆的建设和发展。2014年5月28日至29日，第二次中央新疆工作座谈会在北京举行，会议分析了新疆形势，明确了新疆工作的指导思想、基本要求、主攻方向，对当前和今后一个时期新疆工作作了全面部署。随着国家“一带一路”战略的实施，新疆作为丝绸之路经济带的重要节点区域，将获得更多来自财政、投资、金融、人才等方面的政策支持。

　受益于上述中央政府的多项优惠政策，未来新疆地区的发展将会迎来新一轮的机遇。发行人作为自治区国资委直管的国有资产经营平台，自成立以来得到了自治区国资委的大力支持，忠实履行自治区政府授权的国有资产经营管理职能。自治区国资委先后将风能公司、昌源水务等国有股权注入公司，增加公司经营领域，提高公司抗风险能力和盈利收益能力。今后，自治区国资委还将继续给予公司政策、资金等方面支持。

　（2）区位优势

　新疆位于亚欧大陆中部，地处中国西北边陲，总面积166万平方公里，占全国陆地总面积的六分之一。国内与西藏、青海、甘肃等省区相邻，周边依次与蒙古、俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、阿富汗、巴基斯坦、印度等8个国家接壤，陆地边境线长达5,600多公里，占全国陆地边境线的四分之一，是中国面积最大、交界邻国最多、陆地边境线最长的省区。而新业国资所在地乌鲁木齐，是新疆维吾尔自治区首府，是全疆政治、经济、文化、科教、金融和交通中心，西北第二大城市，是中国连接中亚地区乃至欧洲的陆路交通枢纽。在航空方面，乌鲁木齐地窝堡国际机场为全国五大门户机场之一；在铁路方面，乌鲁木齐火车站是全疆铁路的总枢纽、西北地区重要的铁路枢纽之一，其经过铁路有兰新铁路、南疆铁路、北疆铁路及兰新客运专线，同时还有发往哈萨克斯坦阿拉木图、阿斯塔纳方向的国际列车；在公路方面，多条国家级高速公路及国道干线使得乌鲁木齐成为中国国家高速公路网中的重要节点。因此，新疆的区位优势，及乌鲁木齐较强的区域辐射能力为发行人产品销售和业务拓展提供了可靠的交通网络保障。

　（3）资源优势

　新疆拥有得天独厚的自然资源，其矿产种类全、储量大，具有广阔的开发前景。根据自治区人民政府网站公开信息显示，目前自治区境内发现的矿产有138种，占全国发现矿种的80.7%；探明储量的有97种，其中有5种储量居全国首位，25种居全国前5位，41种居全国前10位。除此之外，石油、天然气、煤、铁、铜、金、铬、镍、稀有金属、盐类矿产、建材非金属等蕴藏丰富。据全国第二次油气资源评价，新疆石油预测资源量209.2亿吨，占全国陆上石油资源量的30%；天然气预测资源量11万亿立方米，占全国陆上天然气资源量的34%；煤炭预测储量2.19万亿吨，占全国预测储量的40%。新疆丰富的自然资源为发行人发展相关业务提供了充足的资源保障。

　（4）综合性经营优势

　发行人业务涉及贸易、风电及风机配套服务、农业等多个板块，形成了多元化的产业布局，有效的增强了发行人的综合经营能力和抵抗单一行业经营风险的能力。

　六、发行人法人治理结构及其运行情况

　（一）截至募集说明书签署日，发行人组织结构如下：

　（二）发行人职能部门的运行情况

　发行人由自治区国资委履行股东职责，设立了董事会、监事会和经营管理层；目前下设14个职能部门，各司其职，职责明确。

　1、董事会秘书处

　公司董事会秘书处主要负责集团公司董事会的管理体系建设；所属企业（控股和全资子公司）章程及董事会、监事会及各专门委员会议事规则的制定；建立和完善集团公司董事会秘书处（董事会办公室）规章制度与流程筹备集团公司董事会会议、发展战略与投融资决策委员会会议，并负责会议记录及会议决议的整理、分发、保管；参与制定集团公司战略规划；检查和督促公司董事会的各项指示、会议决议的落实情况，并将检查情况及时向董事会汇报；向所出资企业委派的董事、监事和高级管理人员的日常管理及沟通协调工作。

　2、总经理办公室

　公司办公室下设主任室和后勤服务中心，主要负责协助公司领导处理日常工作；公司文电、会议、机要、保密、信息、制度修订、档案、信访、安全（消防）保卫、后勤服务等工作；检查和督促公司总经理办公会议的各项指示、会议决议的落实情况，并将检查情况及时向总经理汇报；做好应急管理、维护稳定等工作。

　3、风险控制部

　公司风险控制部主要负责公司风险监控体系建设；公司系统内的财务收支审计、专项审计；公司所属企业产（股）权代表的经济责任审计；公司合同及法律事务的管理。

　4、财务管理部

　公司财务管理部，主要负责制订和执行公司财务管理办法；完成财务部的核算工作以及向国资委各相关处室报送所需财务资料，同时对下属企业进行业务指导并监督下属企业编制年度预决算工作情况。

　5、人力资源（组织人事）部

　公司人力资源（组织人事）部主要负责研究、制定公司人力资源开发战略并组织实施；公司及所属企业重要岗位的中层管理人员及所属企业领导人选拔任用；公司及所属企业领导人员和经营管理人才的教育培训工作；所属企业领导人员的考核、评价和选任；拟订向控股或参股公司派驻股权代表的工作方案；拟订所属企业负责人薪酬标准并组织实施；配合国资委完成公司领导班子考核以及年薪兑现工作；负责公司干部员工的日常管理、考核、考察、任免等工作。

　6、投资发展部

　公司投资发展部主要负责公司战略规划的编制及修订；项目投资论证；直接融资渠道拓展的研究；项目库建设及维护工作和信息整合等工作。

　7、党群工作部

　公司党群工作部主要负责公司党建及思想政治工作、精神文明、综合治理、计划生育、爱国卫生以及工会、共青团等群众组织工作；公司所属企业党的组织建设工作；指导和协调公司系统工会、共青团和妇女工作；对上级党组织和公司党委决议、制度的执行落实情况进行监督、检查。

　8、纪检监察部

　公司纪检监察部主要负责公司贯彻落实党风廉政建设和惩防体系建设的相关政策规定；维护党的章程和其它党内法规；检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；制订公司惩治和预防腐败、廉洁风险防控总体规划、年度工作计划和制度；加强惩防体系和廉洁风险防控体系的建设。

　9、战略规划部

　公司战略规划部主要负责推进公司管理规范化和现代化；综合研究公司的经营运行状况；完善公司经营管控体系，组织经营计划编制、统计、分析；完善公司经营目标考核制度，并组织实施考核；完善公司物资供应管理体系；监督、检查、组织协调公司级招标等工作。

　10、金融事业部

　公司金融事业部主要负责公司金融板块政策研究、战略规划、市场分析以及金融业务并购、重组、新设等具体实施工作。

　11、资产管理部

　公司资产管理部主要负责公司股权管理和重大债权的管理和回收工作，股权管理主要包括监督指导非全资及控股企业的经营管理；对非全资及控股企业召开股东大会议案提出意见、建议；负责非全资及控股企业股权的国有资产产权登记工作。

　12、南疆事业部

　公司南疆事业部主要负责公司农副业项目的行业政策、产业政策研究，并协调和指导农副业项目的政策对接并落实；负责农副业投资项目的市场调研和行业分析工作以及尽职调查和谈判工作；负责农副业项目重组整合的具体实施工作。

　13、安全环保部

　公司安全环保部主要负责完善公司安全管理与环保管理体系；对所属企业安全及环保工作进行监督、检查和考核；推进公司及各所属企业安全、环保各项工作；负责公司安全生产委员会办公室、各类安全活动领导小组办公室日常工作，同时协助所属企业办理各类安全、环保许可手续等工作。

　14、监事会工作办公室

　公司监事会办公室主要负责处理监事会的日常事务；起草公司监事会管理制度、业务规范及相关文件材料；协调沟通传达监事会有关事宜；根据监事会的工作需要开展有关研究调查。

　（三）发行人合法合规经营情况

　最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

　发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　（四）发行人独立经营情况

　发行人严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

　1、业务独立

　发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

　2、资产完整

　发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

　3、人员独立

　发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

　4、财务独立

　发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

　5、机构独立

　发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。

　七、发行人关联交易情况

　（一）关联方及关联关系

　根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

　1、控股股东、实际控制人

　公司的控股股东和实际控制人均为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，持有发行人100%股权。

　2、其他关联方及关联关系

　（1）本公司的合营和联营企业

　本公司合营及联营企业的情况详见本节之“二、（二）、发行人重要权益投资基本情况”。上述公司因本公司对其存在投资，从而构成本公司的关联方。

　（2）其他关联方

　截至2014年12月31日，发行人其他关联方情况如下表所示：

　■

　（3）本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

　根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

　（二）关联方交易情况

　1、关联方往来情况

　单位：万元

　■

　2、关联方担保情况

　截至2014年12月31日，公司为关联方担保的情况如下：

　■

　（三）关联交易决策

　发行人在《关联交易管理制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

　1、决策权限

　（1）集团公司的关联交易，均由出资人自治区国资委做出决定；

　（2）所属企业单笔或累计标的超过50万元（不含50万元）以上的关联交易，必须提请集团公司董事会审议；

　（3）所属企业单笔或累计标的在20～50万元之间的关联交易，必须提交本公司董事会会议审议；

　（4）所属企业单笔或累计标的在20万元以下的关联交易,由公司总经理办公会议决定并报公司董事会备案。

　2、决策程序

　（1）关联交易中涉及的所有关联人，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，同时提供必要的市场标准。

　（2）根据决策权限规定的相应权力，提交相应的决策层审议。

　（3）决策层收到关联人有关资料后，应安排相应人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益（直接或间接效益）或损失（直接或间接损失）等的调查报告，并在两周内向关联人反馈意见。

　（4）所属企业单笔或累计标的超过50万元的关联交易，应由集团公司董事会牵头安排调研。

　（5）关联人根据相关决策层的安排，参加相应会议。

　（6）关联人只对关联交易的公允性进行陈述，对关联事项应回避表决。

　（7）集团公司及所属企业关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施。

　（8）集团公司及所属企业监事会应对单独或累计标的超过100万元（不含100万元）以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时聘请专业评估机构就该关联交易对出资人是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素，在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

　（9）集团公司及所属企业关联交易应经有权决策机构审议通过，关联双方签字盖章生效后方可执行。

　（10）关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经相关决策层审议确认后生效。

　3、定价机制

　（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，或由交易双方通过协议价的方式协商确定关联交易价格。

　八、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　（一）内部管理制度的建立

　为了建立完善的法人治理结构，有效提高内部管理效率，防范企业运营风险，新业国资制订了一整套内部管理和控制制度，包括《投资管理制度》、《资金管理办法》、《对外担保内部控制制度》、《内部控制制度》、《安全生产管理制度》、《战略规划管理制度》、《新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司控股子公司综合管理制度》、《环保设施及设施运行管理规定》等，形成了以投资决策机制、担保审批决策机制、项目管理决策机制、激励约束机制、财务管理体系、安全管理制度等为主要内容的经营决策管理体系，并制订了一系列相关管理办法。

　（二）内部管理制度的运行情况

　1、控股子公司管理

　公司加强对控股子公司的管理，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制定了控股子公司综合管理制度，分别对子公司的股权管理、财务管理、内部审计监督、投资决策管理、信息管理、人事管理、合同管理、考核奖惩管理等方面做出了规定，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

　（1）人事管理：各控股子公司需遵守公司人事管理制度，内部机构设置、人员编制、薪酬分配方案，必须事先报公司同意后，方可提交控股子公司董事会研究实施；公司向所属企业委派的领导人或推荐的董事、监事，需定期不定期向公司做书面汇报。主管会计以上的财务人员由公司办公室（人力资源）和财务管理部直接委派与调配。

　（2）财务管理：要求控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等需遵循公司的财务会计制度及其有关规定；控股子公司会计报表接受公司委托的注册会计师的审计，控股子公司未经公司授权批准或履行法定审批程序，无权进行任何形式的对外投资、借款、担保和抵押。

　2、财务管理

　公司资金实行全面预算管理，并通过公司严格的审批制度、资金集中运营和财务人员统一委派等方法，用以控制和减少公司财务风险、支持主业发展、提高资金运营效率和降低财务费用目的。每周下属公司都会根据项目和日常运营情况，填写资金周报，上报至公司；同时每月公司财务部门还会对下属公司的财务状况进行抽查，盘点现金、银行存款和相关票据，及时掌握财务变动情况。

　3、资金管理

　公司为了规范资金管理，按照统一管理、落实责任、保证安全、讲求效益的原则，对现金、银行存款、其它货币资金、应收票据及往来账户等设置了管理细则，明确资金管理职责，保证资金安全。

　4、预算管理

　公司董事会制订公司的年度财务预算方案，报自治区国资委批准实施；公司经营层是预算管理组织和实施的管理机构，财务管理部具体负责组织和编制公司预算（草案）和实施预算方案，并负责指导所属全资子公司、控股子公司、参股企业编制预算，审核所属全资子公司、控股子公司、参股企业的预算，汇编公司合并预算。

　5、投融资管理

　公司对外融资、对权属子公司的固定资产投资（包括基本建设、技术改造项目）、长期股权投资（包括设立全资企业、合资企业、对出资企业追加投资等）的投融资活动实行决策审批制度，并实行项目实施后的项目审计制度和责任追究制度。

　（1）公司投资管理的审批权限及流程

　公司及其全资企业、控股企业的投资决策采取集中与分权的原则。具有投资主体资格的企业在一定额度内享有相应投资自主权，在额度之外的投资项目或不具备投资主体资格的单位需上报公司。公司董事会下设发展战略与投融资决策委员会，总经理办公会负责推行经董事会批准的中长期投资发展规划，负责投资项目（包括资本性投资项目）的审议和筛选工作。

　（2）公司融资管理的审批权限及流程

　公司长、短期借款、融资租赁的融资：由财务管理部提出具体融资方案，经公司发展战略与投融资决策委员会讨论后报公司董事会批准；

　重大经营项目的融资由公司资产运营部提出融资需求和建议方案，财务管理部拟定融资方案，公司发展战略与投融资决策委员会及公司董事会在审批该投资项目时一并审批其融资方案；项目实施阶段，融资方案或融资规模需要改变的，报公司董事会批准后办理；

　公司所属全资、控股企业通过发行公司债券以及引进外部资本、上市等方式进行权益性资本融资时，由各企业提出具体融资方案，报公司批准后实施。

　6、担保审批管理

　公司实行严格的担保审批管理，一是严格控制对外担保业务；二是担保审批权高度集中，子公司（除上市公司外）没有担保批准权，所有担保必须由子公司或财务部提出申请，报公司董事会决策；三是严格控制担保范围，公司一般只对控股企业提供与参股比例相匹配的担保额度。非公司投资企业，视情况提供担保；四是明确担保责任追究制度。

　7、激励约束管理

　公司建立并完善了以岗位和绩效为核心的激励约束机制，实现了人员能进能出、岗位能上能下和收入能增能减。为保证激励机制的有效实施，公司不断完善各项配套管理工作。一是通过强化经营计划管理，建立了目标管理体系；二是通过完善岗位说明书和年度工作计划，细化和落实工作责任；三是通过建立科学的绩效考核制度，不断完善对经营成果的定量考核和对员工工作的客观评价；四是通过积极开展员工发展管理，落实公司的各项激励措施。

　8、绩效考核管理

　公司按照公平、公正、公开的原则对员工受聘期间的综合素质、履行岗位职责能力和工作业绩进行全面衡量，并依据考核结果进行奖惩、聘任的工作。

　公司的绩效考核机制包括述职报告、述职测评、聘期年度工作小结等，并由资产管理中心负责提供考核经营指标，审计监察部负责对经营指标的完成、经营管理工作进行评价，党群部负责对党群工作进行评价，企管部负责制定和修订绩效考核办法，并依据集团年度经营计划，对子公司经营业绩情况进行追溯、考核、兑现结果。

　9、安全生产及环保管理

　根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规的规定，为明确安全管理职责，加强公司的安全管理，落实安全生产责任制，确保安全生产，公司制定安全管理制度。同时配套制定《安全生产管理办法》，从而确保公司本部、控股企业安全生产。公司制定了《环保设施及设施运运行管理规定》，对公司生产中的环保措施进行了规范，也是确保生产经营的正常进行。

　九、发行人的信息披露事务与投资者关系管理

　为加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书处为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

　第四节 财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。发行人2012年至2014年财务报告均按《企业会计准则》的规定编制，2012年度财务报告经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（编号为：天职陕SJ[2013]477号）。2013年度和2014年度的财务报告均经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（编号分别为：XYZH/2013URA1032、XYZH/2014URA1030）。

　根据自治区国资委2012年7月30日下达的《关于将新疆新冶能源化工股份有限公司69.09%股权交由新疆中泰（集团）有限责任公司托管的通知》（新国资产权[2012]328号），和自治区人民政府2012年3月14日下达的《关于组建中泰（集团）有限责任公司有关问题的批复》（新政函[2012]47号）以及自治区国资委2012年第8次主任办公会会议纪要精神，发行人所持新冶能化69.09%股权及其相关的一切权利和权力（股权的所有权、处分权和收益权除外）将交由中泰集团托管。2013年底，新业国资所持有的新冶能化股权完全划转至中泰集团。另外，2013年12月23日，自治区国资委下达《关于自治区国资委将所持新疆国际经济合作公司部分产权无偿划转的通知》（新国资产权[2013]536号），自治区国资委将所持新疆国际经济合作公司60%的产权无偿划转给新业国资。

　上述股权划转均构成重大资产重组，发行人基于此编制了2011年至2012年备考合并财务报表，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了 XYZH/2015URA10031号审计报告。

　非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司2012年度、2013年度和2014年度财务数据均摘自经审计的财务报告，2012年备考合并财务数据摘自2012年度备考财务报表审计报告，最近一期财务数据未经审计。

　投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人最近三年经审计的财务报告、2012年度备考财务报表审计报告及最近一期未经审计的财务报表相关内容。

　由于本公司的多项业务依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，本节将以合并财务报表数据为主进行财务分析以作出简明结论性意见。

　一、发行人最近三年及一期财务会计资料

　（一）合并财务报表

　1、最近三年及一期的合并资产负债表:

　单位：元

　■

　比例

　（万元）

　比例

　（万元）

　比例

　（万元）

　（水果制品）

　（万元）

　（住所：广西桂林市辅星路13号）

　签署日：2016年3月2日

　主承销商

　(下转A33版)

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