福建三元达通讯股份有限公司非公开发行股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况。

7、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

特别提示

1、福建三元达通讯股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过。

结合公司最新的实际经营情况，根据2015年第二次临时股东大会授权，公司于2016年2月对本次非公开发行股票方案部分事项进行调整，并经公司第三届董事会第十八次会议审议，公司董事会对《福建三元达通讯股份有限公司非公开发行股票预案》进行修改，并编制了《福建三元达通讯股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，由于关联董事回避表决后非关联董事不足3人，该事项尚需提交公司股东大会审议。

2、本次非公开发行的对象为公司实际控制人周世平先生及富国资产-互金1号资产管理计划，所认购的股份自发行完成后36个月内不得转让。

本次非公开发行股票数量为不超过116,756,756 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格为9.25元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

4、本次非公开发行募集资金总额为不超过108,000万元，在扣除发行费用后将用于：

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若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

5、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近3年利润分配情况”。

6、本次非公开发行前，本公司第一大股东和实际控制人为周世平先生；本次非公开发行实施后，公司实际控制人仍为周世平先生，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

7、《关于的议案》等议案尚需获得公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

释 义

在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

法定中文名称：福建三元达通讯股份有限公司

法定英文名称：Fujian Sunnada Communication Co., Ltd.

注册地址：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼

办公地址：福州市铜盘路软件园基地C区28座

注册资本：27,000.0000万元

股票简称：*ST元达

股票代码：002417

法定代表人：周世平

成立日期：2004年10月9日

联系电话：0591-83736937

上市地：深圳证券交易所

二、本次非公开发行背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、实际控制人看好公司未来发展前景

2015年7月1日，周世平先生与黄国英先生、郑文海先生、黄海峰先生、林大春先生签订《股份转让合同》，黄国英先生、郑文海先生、黄海峰先生、林大春先生将持有的上市公司股份合计36,000,000股转让给周世平先生。本次股权转让完成后，周世平先生成为公司第一大股东、实际控制人。周世平先生看好公司未来发展前景，愿意以现金方式认购部分公司本次非公开发行股份，支持公司实现快速发展，同时进一步提升其持股比例。

2、商业保理市场空间巨大

商业保理业务作为供应链金融服务的组成部分，主要通过为产业链上下游企业，特别是小微企业提供应收账款融资、销售账务管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等综合管理服务，加速企业的应收账款流转，盘活存量资金，扩大信用销售，降低交易成本。

国家政策的大力支持和企业的现实需求，决定了商业保理在国内具有广阔的市场空间。一方面，由于传统银行贷款服务多依靠固定资产抵押，产业链上下游的中小企业融资渠道受限，国家鼓励通过开展供应链金融等多种金融服务，满足中小企业融资的需求，解决中小企业融资渠道不畅的困境；另一方面，过去几年我国工业企业应收账款规模持续上升，回收周期不断延长，应收账款拖欠和坏账风险加大，企业周转资金紧张状况进一步加剧，对多样化的金融服务需求增长。

（二）本次非公开发行的目的

1、拓展公司主营业务范围，挖掘新的利润增长点

过去几年，由于4G商用、电信运营商投资重点改变、同行业竞争激烈，国内无线网络优化行业经历了收入及利润的大幅下滑，公司自身的经营状况也不尽理想。

面对挑战，公司已采取了调整子公司及产品、加强市场拓展和产品研发、优化人力资源等经营举措。本次公司将以募集资金投向更具市场空间的商业保理项目，实现由传统的通信设备制造商向“产业+金融”双主业的战略转型升级，开辟新的利润增长点，为公司的持续发展奠定坚实基础。

2、优化财务结构，提升资本实力，助力公司产业转型

截止 2014年12月31日，公司合并报表总资产为11.32亿元，净资产为4.20亿元，资产负债率为62.91%，流动比率和速动比率分别为 1.49 和 1.05。公司总资产和净资产规模较低，资产负债率相对偏高，流动比率和速动比率水平较低。

本次非公开发行股票完成后，公司的资本结构将得到有效改善，资产负债率大幅下降，有利于增强公司的资本实力，提高公司抵御财务风险的能力。随着公司财务结构的优化，将进一步拓宽公司的融资渠道，有助于公司产业转型的顺利实施和新业务科研创新能力的持续提升，为未来发展提供资金保障。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为周世平及富国资产-互金1号资产管理计划。其中，周世平先生目前为本公司第一大股东、实际控制人；富国资产-互金1号资产管理计划的管理人为富国资产，该计划由与上市公司无关联关系的第三方出资。

本次发行完成后，周世平将通过认购本次发行的股份持有本公司36.48%股权，仍为本公司的第一大股东、实际控制人。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过116,756,756股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会将按照股东大会授权根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）定价方式及价格区间

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。

发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格为9.25元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。上述定价符合中国证监会非公开发行定价的有关规定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。

（五）发行对象及认购数量

本次非公开发行的发行对象为周世平及富国资产-互金1号资产管理计划，各发行对象认购金额和认购数量如下：

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在定价基准日至发行日期间因分红、送股、转增等原因导致本公司股票需要进行除权、除息的，本次非公开发行的发行数量及各认购对象认购股份数量将以各认购对象的认购金额和调整后的每股发行价格相应调整。

若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数，则相应取整数精确至个位，认购对象认购的金额中不足一股的部分，由本公司无偿获得。

（六）认购方式

所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（七）本次发行股票的限售期

除非法律、法规、规范性文件另有规定，周世平及富国资产-互金1号资产管理计划认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）本次发行前滚存利润的安排

本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

（九）本次发行决议的有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币108,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

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若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

六、本次发行构成关联交易

本次发行前，周世平持有本公司3,600万股股份，持股比例为13.33%。根据《上市规则》的有关规定，周世平为本公司关联方，其参与本次发行构成关联交易。

独立董事就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。公司召开董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东进行回避表决。

七、本次发行是否会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，周世平为公司第一大股东、实际控制人。

本次非公开发行完成后，周世平将直接持有公司36.48%股权，仍为公司的第一大股东、实际控制人。

本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序

（一）本次发行方案已取得的授权和批准

本次非公开发行方案经公司第三届董事会第十次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。

根据2015年第二次临时股东大会授权，公司于2016年2月对本次非公开发行股票方案部分事项进行调整，并经公司第三届董事会第十八次会议审议，由于关联董事回避表决后非关联董事不足3人，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准

本次非公开发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

（一）公司股东大会审议通过关于本次非公开发行方案部分事项调整的相关议案；

（二）中国证监会核准本次非公开发行。

第二节 发行对象的基本情况

本次发行对象为周世平、富国资产-互金1号资产管理计划。发行对象的基本情况如下：

一、周世平

（一）基本情况

周世平先生：男，中国国籍，1968年出生，现有住所为福田区益田路1006号益田花园一期。

最近五年内担任的主要职务为：

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（二）其他需要说明的情况

截止本预案公告日，周世平先生控股的企业、共同控制或施加重大影响的企业以及担任董事、监事或高级管理人员的企业的情况如下：

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最近五年，周世平先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、富国资产及其设立的资产计划

（一）富国资产管理（上海）有限公司

1、概况

名称：富国资产管理（上海）有限公司

法定代表人：林志松

住所：上海市浦东新区商城路1287号1幢三层333A室

注册资本：2,000万元

成立日期：2013年8月13日

经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、股权结构

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3、主营业务情况

富国资产主要从事投资股票，债券二级市场的各类标准证券、非上市股权、债权、收益权及其他财产权利的特定客户资产管理业务。富国资产基于富国权益、量化等主动管理能力，打造适合高净值客户的理财产品，提升客户黏性；在固定收益方面，充分发挥牌照优势，重点关注公募无法涉及的投资标的及衍生客户需求；积极拓展资产证券化等融资类业务，为客户提供多种产品和资源。截至2015年3月底，富国资产管理规模近140亿元，其中通道类业务占比约8％，主动管理业务占比约92％，标准证券投资项目占比超过90%。

4、最近一年简要财务报表

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注：以上数据已经会计师事务所审计。

5、处罚、诉讼及仲裁情况

根据富国资产出具的说明，富国资产及其董事、监事、高级管理人员最近3年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，富国资产及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。

7、本次发行预案披露前24个月内富国资产及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，富国资产及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。

（二）富国资产-互金1号资产管理计划

1、概况

富国资产-互金1号资产管理计划由富国资产设立和管理，主要用于认购福建三元达通讯股份有限公司本次非公开发行的股票（股票简称：*ST元达，代码：002417）。该资产管理计划由与上市公司无关联关系的第三方出资，存续期为42个月，自福建三元达通讯股份有限公司公告本次非公开发行的股票登记至互金1号名下时起算。

2、最近一年简要财务报表

该资产管理计划成立未满一年，暂不涉及该事项。

3、同业竞争和关联交易

本次发行完成后，该资产管理计划与本公司不存在同业竞争和关联交易情况。

4、本次发行预案披露前24个月内富国资产-互金1号资产管理计划及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，富国资产-互金1号资产管理计划及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。

三、附条件生效的股份认购合同内容摘要

2015年7月27日，周世平先生、富国资产分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，2016年2月26日，周世平先生、富国资产分别与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。上述合同内容摘要如下：

（一）合同当事人

甲方（发行人）：福建三元达通讯股份有限公司

乙方（认购人）：周世平先生、富国资产

（二）签订时间

合同签订时间为：2015年7月27日（《附条件生效的股份认购协议》）；2016年2月26日（《附条件生效的股份认购协议之补充协议》）

（三）发行方案

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股，股票面值为人民币1元/股。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

3、发行股份数量

本次非公开发行股票不超过116,756,756股，各认购对象认购数量如下：

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若公司拟发行的上述股票数量在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据深交所相关规则进行相应调整。

4、定价方式及区间价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。

公司本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即9.25元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据深交所相关规则进行相应调整。

5、支付方式

本次发行获得中国证监会核准后，公司将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购款以现金方式一次性汇入公司指定账户。

6、限售期

乙方本次向公司认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让。

（四）协议生效条件

本协议为附条件生效的协议，须在甲乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

1、本次发行获得公司董事会的批准；

2、本次发行获得公司股东大会批准且公司股东大会同意周世平先生免于以要约收购的方式增持公司股份；

3、本次发行获得中国证监会核准。

（五）违约责任

若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，甲方有权要求乙方按其在本次发行中所认购股份总价款的5%向甲方支付违约金。本协议项下约定之本次发行事项如未获得：①发行人董事会审议通过；②发行人股东大会审议通过；③中国证监会核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币108,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

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若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

二、募集资金使用可行性分析

（一）商业保理项目

1、项目概况

（1）项目名称：商业保理项目

（2）项目投资：项目计划总投资100,000万元，拟使用募集资金投入80,000万元。

（3）项目实施主体：公司在深圳前海新区设立的全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司。本次非公开发行股票完成后，公司计划将募集资金中的80,000万元向深圳前海盛世承泽商业保理有限公司增资。

前海盛世承泽的基本情况如下：

公司名称：深圳前海盛世承泽商业保理有限公司

注册资本：50,000万元

法定代表人：周海燕

成立日期：2015年6月29日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）

办公地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）

公司类型：有限责任公司

注册号：440301113227905

经营范围：从事保理业务（非银行融资类）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融业务外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）

2、项目背景

商业保理业务作为供应链金融服务的组成部分，主要通过为产业链上下游企业，特别是小微企业提供应收账款融资、销售账务管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等综合管理服务，加速企业的应收账款流转，盘活存量资金，扩大信用销售，降低交易成本。

根据国家工商总局发布的《全国小型微型企业发展情况报告》，我国中小企业创造的最终产品和服务价值相当于国内生产总值（GDP）总量的60%，纳税占国家税收总额的50%，完成了 65%的发明专利和 80%以上的新产品开发，解决了70%的新增和再就业人数。

由于中国信息化程度低、个人征信体系不完善等因素，传统的银行贷款只能依靠不动产作抵押，固定资产规模处于劣势的中小企业融资受到限制。根据中国人民银行发布的《金融机构贷款投向统计报告》，过去几年小微企业贷款占比有所提高，由2011年的19.6%提升至2014年30.4%，但依然无法满足小微企业的融资需求，小微企业对社会的贡献与其获得的融资支持难以匹配。

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数据来源：《金融机构贷款投向统计报告》

保理业务作为供应链金融的重要一环，服务于产业链中相对弱势的中小企业在真实交易中产生的流动资产融资需求，通过应收账款融资，为中小企业提供短期而及时的资金周转服务。

近年来，企业应收账款规模持续上升，回收周期不断延长，应收账款拖欠和坏账风险加大，企业周转资金紧张状况进一步加剧。截至2014年底，我国工业企业应收账款余额规模达到10.52万亿元。

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数据来源：国家统计局

企业应收账款风险的不断提高为保理业提供了良好的发展前景。我国保理业务在过去几年发展迅速，中国占全球保理业务的比例也由2007年的2.54%增长至2014年的17.11%；中国保理业务量已由2007年的329.76亿欧元上升至2014年的4,061.02亿欧元，复合增长率达到43.15%，同期全球其他国家的复合增长率为8.97%。

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数据来源：国际保理商联合会

3、项目实施的必要性和可行性论证分析

（1）必要性分析

① 传统业务发展面临多重挑战，公司亟需寻求新的利润增长点。

公司主要从事无线网络优化覆盖设备的研发、生产、销售及服务。同时，也是专业的无线网络优化覆盖系统集成商和专业维护商。过去几年，由于4G商用、电信运营商投资重点改变、同行业竞争激烈等原因，国内无线网络优化行业的传统企业经历了收入的大幅波动，公司自身的经营状况也不尽理想。2012年至2014年，公司营业收入分别为82,474.11万元、75,759.50万元、52,078.34万元，净利润分别为2,811.20万元、-13,979.45万元、-33,172.74万元，均呈现出逐年快速下滑的态势。

面对挑战，公司已采取了调整子公司及产品、加强市场拓展和产品研发、优化人力资源等经营举措。本次公司以募集资金投向更具市场空间的商业保理项目，实现由传统的通信设备制造商向“产业+金融”双主业的战略转型升级，开辟新的利润增长点，为公司的持续发展奠定坚实基础。

② 充实资本金规模是推动商业保理业务快速发展的有效举措。

商业保理公司为企业客户提供应收账款融资服务，业务规模与资本实力密切相关。根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会发布的《中国商业保理行业发展报告 2013》，截至 2013 年底，注册的商业保理企业注册资本金总额超过 290亿元，平均注册资本为1.03亿元，注册资本在5000万-1亿元之间的共有130家，1亿元以上的共有87家。

为了朝规模化、专业化的方向发展，处于成立初期的前海盛世承泽有必要尽快充实资本金，在增加可用资金的同时，进一步提高自身资信等级，充分利用银行等融资渠道，加速实现业务规模的扩张，抓住宝贵的市场发展机会。

（2）可行性分析

① 商业保理业务符合国家和地方产业政策引导方向。

2012年6月，国家商务部下发了《关于商业保理试点有关工作的通知》，同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，探索商业保理发展途径，鼓励各类商业保理公司根据《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》（国发[2012]14号）精神，面向中小微型企业提供服务，积极开展国际和国内保理业务。同年12 月，商务部同意港澳投资者在广州市、深圳市试点设立商业保理企业。商务部陆续批准了重庆、苏南、北京、浙江等多地试点。

2013年8月15日，商务部办公厅发布了《关于做好商业保理行业管理工作的通知》（商办秩函[2013]718号），就行业统计、报告重大事项以及实施监督检查等事项做出了通知，为主管部门规范和监督商业保理业健康发展奠定了初步的基础。2014年6月，国务院在《社会信用体系建设规划纲要（2014—2020年）》中明确提出，“支持企业信用融资，发展商业保理；鼓励信用服务产品开发和创新，推动信用担保、商业保理、履约担保、信用管理咨询及培训等信用服务业务发展”，在政策上进一步支持商业保理行业的发展。2015年3月，商务部发布了《商业保理企业管理办法（试行）》（征求意见稿），对商业保理公司的设立准入、备案、变更、业务管理、行业监管等方面进行了全面的规定，预计将于2015年出台正式文件。

国务院在2012年6月27日下发的《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》（国函〔2012〕58号）中提出，“根据国家总体部署和规范发展要求，支持前海试点设立各类有利于增强市场功能的创新型金融机构，支持前海开展以服务实体经济为重点的金融体制机制改革和业务模式创新。”

国家支持政策力度不断加大以及行业法规的持续完善，为商业保理行业快速发展奠定了坚实的基础。

②目标行业融资需求旺盛，业务风险可控，具有广阔的发展空间。

公司未来将主要侧重于医药、通信等发展前景较好且流动资金周转较慢行业的商业保理业务。

2014年底，医药制造业应收账款余额占我国工业企业应收账款余额的比重为2.46%，2010-2014年，医药制造业应收账款复合增长率为17.39%；2014年底，通信及广电设备制造业应收账款余额占我国工业企业应收账款余额的比重为4.39%，2010-2014年，通信及广电设备制造业应收账款复合增长率为17.26%，均显著高于所有工业企业的平均增幅。

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数据来源：国家统计局

医药行业是一个关乎社会稳定与经济发展的重要行业，具有稳定增长的刚需市场。据国际权威医药咨询机构IMS预计，中国作为全球最大的新兴医药市场，到2020 年将成为全球仅次于美国的第二大市场，市场份额将从3%上升到7.5%。而国内医药行业中占比90%以上的中小企业多半是上游原材料供应商或下游医药经销商，这些中小企业大多处于初创期，中小医药企业融资难问题已经成为制约这些医药企业乃至医药行业发展的重要因素。医药行业的商业保理融资业务尚处于起步阶段，未来发展空间巨大。

公司在通讯行业耕耘多年，与行业内上下游企业建立了良好的合作和信任关系，熟悉行业内客户的融资需求及经营情况，对行业内企业的融资困境及融资需求具有深刻了解，能够有针对性的向潜在客户提供保理服务，并有效控制业务经营风险。同时，公司自身也在积极通过银行保理业务进行融资，这些都为公司开拓通讯行业的保理业务打下了良好基础。

③公司实际控制人具备丰富的金融领域从业经验

2015年7月，周世平先生通过协议转让方式受让3,600万股公司股份，并成为公司新的实际控制人。周世平先生在金融行业具有深厚的积累，由其创立的红岭创投是国内成立最早的互联网金融服务平台之一，过去几年发展迅速，已成长为国内领先的P2P网贷平台，在客户储备、信息获取、风险控制、资金来源等开展保理业务的关键环节，周世平先生具备良好的专业素养和深厚的业务资源。目前，公司在实际控制人的协助下已开始着手搭建具备相关从业经历的管理团队和业务团队，以保证未来募投项目的顺利实施。

本项目可以结合公司在制造业领域的背景和实际控制人在金融领域的经验，整合各方的优势资源，实现业务的协同效应。

4、项目经营模式

从产业链的角度来看，在“生产-流通-销售-服务”中的一两个环节会产生进入壁垒较高的核心企业。这些企业拥有核心技术、强势品牌或核心渠道，众多中小企业围绕着这个核心企业开展业务。核心企业由于议价能力较强，对上下游有着较强的占款能力，这也成为核心企业通过产业链变相融资的一种手段。核心企业的对上下游企业的资金占用以及中小企业获得银行贷款能力偏弱，将导致中小企业资金紧张情况愈发严重。通过开展保理业务，产业链上下游的中小企业可实现盘活存量资金、扩大信用销售、降低交易成本等目的。

核心企业对上游供应商的付款周期较长，为尽快获得资金，上游供应商存在应收账款融资的需求。前海盛世承泽与实力雄厚的核心企业建立供应链融资商业保理业务的框架合作协议，并由其推荐上游供应商作为商业保理的客户。由核心企业、供应商、前海盛世承泽签订三方融资保理合同，在销售发生时，供应商向核心企业发货，由前海盛世承泽先行向供应商支付销售款项，供应商将应收账款转交给前海盛世承泽进行管理。鉴于核心企业的付款能力相对有保障，前海盛世承泽可以提供买断式融资保理服务，由该上游供应商通知核心企业在应收账款账期届满时不再向其付款，而是向前海盛世承泽付款。在该保理业务中，由上游供应商支付利息和保理费。

公司经营商业保理项目的收入主要包括融资利息和保理费，融资利息是向客户提供应收账款转让或质押，从提供融通资金到实际收到应收账款期间的利息；保理费是指公司进行资信调查、信用评估、回收和管理应收账款等的手续费用。

5、项目预期收益

经测算，以本次募集资金8亿元增资前海盛世承泽完成后，预计第一年实现净利润5,356.80万元，第二年实现净利润9,454.12万元，第三年后每年实现净利润15,632.42万元，项目有良好的经济效益。

6、项目备案和环评

本项目为向前海盛世承泽增资经营商业保理业务，不涉及生产设备投资，且办公场所采取租赁形式，因此，不涉及立项、用地及环评审批程序。

7、项目综合评价

本项目符合公司战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争力。

（二）偿还短期借款项目

1、项目概况

为进一步扩大业务规模，改善财务状况，降低财务风险，缓解目前公司资金需求较大的局面，公司拟将本次非公开发行募集资金中28,000万元用于偿还短期借款，支持公司现有主营业务发展。

2、偿还短期借款的必要性和可行性

（1）优化资本结构，降低财务风险

2014年末，公司与同行业可比上市公司偿债能力比较如下：

■

2014年末，公司的资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等各项偿债指标均低于同行业上市公司平均，公司迫切需要改善财务结构，降低资产负债率，增强偿债能力。

本次非公开发行股票完成后，按照公司2014年12月31日的财务数据测算，合并报表口径资产负债率将由62.91%下降至22.38%，公司的资本结构将得到有效改善，有助于提高公司抵御财务风险的能力。随着公司财务结构的优化，将进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障。

（2）降低财务费用，提升盈利能力

2012年至2015年1-9月，公司财务费用分别为1,178.80万元、1,457.30万元、1,935.68万元和1,092.00万元，公司财务费用占收入比例逐年提高。

■

公司自2010年首次公开发行股票以来，未再进行过直接融资。随着2012年公司前次募集资金全部投入使用，以及公司应收账款规模始终处于较高水平，公司对流动资金的需求逐步提升。过去几年，公司主要依赖银行贷款和应收账款保理进行融资，融资渠道较为单一，导致公司的利息支出逐年增加。

高额的财务费用一定程度上制约了公司的未来发展。本次募集资金用于偿还短期借款，将在一定程度降低公司的财务负担，进一步提高公司持续盈利能力。

3、项目的评价

综上所述，公司的业务经营模式以及目前处于业务转型的发展阶段，造成资金需求较大。通过本次非公开发行募集资金偿还短期借款，能够有效优化资本结构，降低财务风险、减轻财务负担、提升盈利能力，进一步提高公司核心竞争能力和抗风险能力，支持公司尽快摆脱经营困境，实现业务的战略升级转型，促进公司持续、稳定发展。

本次非公开发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行完成后，公司通过对前海盛世承泽增资，借助多年通讯行业的积累以及新实际控制人在金融领域的经验，实现“产业+金融”双主业的战略转型升级；同时，通过本次发行募集资金偿还银行借款，加强公司研发投入，促进公司产品升级，提升主营业务的核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的竞争力及持续发展能力，为公司带来新的收入利润增长点，增强公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

通过本次非公开发行，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将为公司带来新的收入和利润增长点，有效改善公司的盈利能力，实现公司业绩的提升。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

公司本次发行不涉及资产收购事项。本次发行完成后，公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将根据发行方案以及实际情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等条款进行相应调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司第一大股东、实际控制人周世平持有公司13.33%的股权，持股比例相对较低。本次非公开发行股份数量不超过116,756,756股，其中周世平拟以现金认购105,081,081股。本次发行后，实际控制人周世平控制公司的股权比例预计将大幅提高至36.48%。

（四）对公司高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，新老股东将根据上市公司章程行使股东权利，对上市公司高级管理人员进行适当调整。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序及信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

公司主要从事无线网络优化覆盖专业设备的研发、生产和销售，并向客户提供系统集成服务以及与之相关的专业外包维护服务。结合公司战略的变化，本次非公开发行部分募集资金投向商业保理项目，由此实现公司“产业+金融”双主业的战略转型升级。募集资金项目实施后，将为公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将大大增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目实施完成后，主营业务收入规模将大幅提升，盈利能力有效改善，持续发展能力明显增强，为公司尽快摆脱困境、实现公司业绩的扭亏为盈奠定了坚实的基础。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入亦将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。

本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等方面均将产生积极影响。但是，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益在短期内被摊薄的可能。

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次股票发行相关风险的说明

（一）宏观经济波动的风险

2015年中国经济面临的内外部环境错综复杂，不确定性依然存在，经济运行面临较大压力。本次募投项目中公司即将开展的商业保理业务主要是为客户提供应收账款融资服务，宏观经济下行将加剧公司商业保理客户的经营压力，导致公司的应收账款保理回收风险加大。未来宏观经济环境存在不确定因素，公司如果不能根据宏观经济形势变化及时调整经营策略，可能出现经营业绩出现下滑的风险。

（二）募投项目风险

1、商业保理行业风险

2011年以来，我国保理行业得到快速的发展，商业保理企业不断壮大，业务规模不断增加。但是商业保理行业发展仍然存在许多问题，主要体现在相关法律法规不够健全，缺乏专门针对保理业务的法律法规和司法解释；我国商业信用基础还不是很牢固，我国商业信用环境与征信制度也不是很完善；很多企业对保理行业尚未有足够的认识，完全接纳这一新兴金融服务尚需时日。总之，目前我国商业保理行业法律法规的缺乏、不完善的信用环境及征信制度、企业的保理意识的淡薄，都是商业保理行业发展面临风险因素。

2、商业保理业务开展的经营风险

本次发行后，公司将形成“产业+金融”双主业，新进入以商业保理为代表的供应链金融行业。虽然公司在无线传输及网络优化行业具备深厚的积累，公司新实际控制人在金融领域具有丰富的经验，对公司开展商业保理项目具有很好的支撑作用，但商业保理在经营模式、管理架构等方面与公司传统业务存在一定差异。同时，公司尚无实际开展商业保理业务的经验，商业保理业务团队未来需要在市场开拓、客户积累、风险控制等方面逐步完善，存在一定的经营管理风险。针对此项风险，公司已开始组建具备金融行业保理业务相关经验的团队人员，积极储备客户资源，有效控制业务风险，稳健的开展商业保理项目，不断提高公司在该领域的竞争力。

（三）其他风险

1、审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得本公司股东大会表决通过的可能；同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的批准或核准。本次非公开发行股票能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

2、非公开发行股份的摊薄股份风险

公司非公开发行股票后，公司总股本将大幅度增加。由于募投项目需要一定的经营期才能收到效益，非公开发行将对即期回报及募投项目建设期的每股收益产生摊薄效应。同时，由于股本规模的大幅扩张，将对其他没有参与本次非公开发行的中小股东的表决权产生稀释效应。

公司将继续提升原有主业的技术研发与产品创新能力，并加快募投项目的实施进度，加强经营管理和内部控制以及进一步完善利润分配制度等措施，以缓解本次非公开发行对于每股收益产生的摊薄效应。尽管如此，本次非公开发行仍将对于即期每股收益产生较大幅度的摊薄。

3、净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

4、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

5、股票暂停上市和终止上市风险

公司2013年度、2014年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）款的相关规定,公司股票交易自2015年4月30日起被实行“退市风险警示”。

如果公司2015年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自2015年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。

第五节公司现行利润分配政策、分红规划及最近3年利润分配情况

一、公司现行利润分配政策

公司现行《公司章程》对利润分配政策的规定如下：

（一）公司利润分配的原则

公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红的具体条件和比例

公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）公司利润分配预案的决策程序和机制

利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会负责制定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见，最后由股东大会负责审批，具体决策程序如下：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。

股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（六）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红情况

公司近三年的利润分配、资本公积转增股本情况如下：

单位：元

■

2012年，考虑到公司项目及营运资金的需要及年度内购置固定资产的需要，公司未进行利润分配。

2013年及2014年，公司出现较大规模的亏损，故公司 2013年至2014年度未进行利润分配和现金分红。

为尽快弥补前期亏损，恢复现金分红能力，公司一方面通过提高管理水平，增强公司盈利能力；另一方面，积极寻找优质资产扩大业务和盈利规模。通过本次非公开发行的实施，公司盈利能力和盈利规模将显著增强，有利于公司前期亏损的弥补。

三、股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和福建监管局的《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字【2012】28号）的指示精神和公司章程等相关文件规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《福建三元达通讯股份有限公司未来三年股东回报规划（2015~2017年）》，并经2015年5月召开的公司2014年度股东大会审议通过。主要内容如下：

（一）公司制定回报规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）回报规划的制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在满足公司正常生产经营对资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

（三）公司未来三年（2015~2017年）的具体股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东

大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（五）其他事项

公司回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第六节摊薄即期回报的风险提示及采取措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了分析，具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过108,000万元，发行价格以9.25元/股计算，发行股数为不超过116,756,756股。本次发行完成后，公司股本规模将由27,000万股增加至38,675.6756万股，公司归属于母公司所有者权益也将较2015年期末有大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

假设条件：

1、本次发行于2016年6月底前实施完毕；

2根据《福建三元达通讯股份有限公司2015年业绩快报》，预计2015年归属于母公司股东的净利润假设为2,937.67万元；2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润假设为-11,327.03万元。以上数据均未经审计。

3、2016年归属于母公司股东的净利润假设为4,000.00万元；2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润假设为4,000.00万元。

4、根据调整后的发行方案，本次发行价格为9.25元/股，发行数量为116,756,756股；

5、本次发行募集资金到账后，不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响，未考虑本次发行费用及2015年的现金分红情况；

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

公司主要从事无线网络优化覆盖专业设备的研发、生产和销售，并向客户提供系统集成服务以及与之相关的专业外包维护服务结合公司战略的变化，本次非公开发行部分募集资金投向商业保理项目，由此实现公司保持传统通信设备制造业务的基础上积极发展金融领域新业务。募集资金项目实施后，将为公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金项目投入，保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期收益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

本次发行募集资金部分用于偿还短期借款，募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，降低财务费用，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

（三）保持稳定的股东回报政策

公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

四、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币108,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

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（一）商业保理项目必要性分析

1、传统业务发展面临多重挑战，公司亟需寻求新的利润增长点

公司主要从事无线网络优化覆盖设备的研发、生产、销售及服务。同时,也是专业的无线网络优化覆盖系统集成商和专业维护商。过去几年，由于4G商用、电信运营商投资重点改变、同行业竞争激烈等原因，国内无线网络优化行业的传统企业经历了收入的大幅波动，公司自身的经营状况也不尽理想。2012年至2014年，公司营业收入分别为82,474.11万元、75,759.50万元、52,078.34万元，净利润分别为2,811.20万元、-13,979.45万元、-33,172.74万元，均呈现出逐年快速下滑的态势。

面对挑战，公司已采取了调整子公司及产品、加强市场拓展和产品研发、优化人力资源等经营举措。本次公司以募集资金投向更具市场空间的商业保理项目，在保持传统通信设备制造业务的基础上积极发展金融领域新业务，开辟新的利润增长点，为公司的持续发展奠定坚实基础。

2、充实资本金规模是推动商业保理业务快速发展的有效举措

商业保理公司为企业客户提供应收账款融资服务，业务规模与资本实力密切相关。根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会发布的《中国商业保理行业发展报告 2013》，截至 2013 年底，注册的商业保理企业注册资本金总额超过 290亿元，平均注册资本为1.03亿元，注册资本在5000万-1亿元之间的共有130家，1亿元以上的共有87家。

为了朝规模化、专业化的方向发展，处于成立初期的深圳前海盛世承泽商业保理有限公司（以下简称“前海盛世承泽”）有必要尽快充实资本金，在增加可用资金的同时，进一步提高自身资信等级，充分利用银行等融资渠道，加速实现业务规模的扩张，抓住宝贵的市场发展机会。

（二）偿还短期借款的必要性

1、优化资本结构、降低财务风险

2014年末，公司与同行业可比上市公司偿债能力比较如下：

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2014年末，公司的资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等各项偿债指标均低于同行业上市公司平均，公司迫切需要改善财务结构，降低资产负债率，增强偿债能力。

本次非公开发行股票完成后，按照公司2014年12月31日的财务数据测算，合并报表口径资产负债率将由62.91%下降至22.38%，公司的资本结构将得到有效改善，有助于提高公司抵御财务风险的能力。随着公司财务结构的优化，将进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障。

2、降低财务费用，提升盈利能力

2012年至2015年1-9月，公司财务费用分别为1,178.80万元、1,457.30万元、1,935.68万元和1,092.00万元，公司财务费用占收入比例逐年提高。

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公司自2010年首次公开发行股票以来，未再进行过直接融资。随着2012年公司前次募集资金全部投入使用，以及公司应收账款规模始终处于较高水平，公司对流动资金的需求逐步提升。过去几年，公司主要依赖银行贷款和应收账款保理进行融资，融资渠道较为单一，导致公司的利息支出逐年增加。

高额的财务费用一定程度上制约了公司的未来发展。本次募集资金用于偿还短期借款，将在一定程度降低公司的财务负担，进一步提高公司持续盈利能力。

（三）本次非公开发行股票合理性分析

本次非公开发行股票募集资金用于商业保理项目和偿还短期借款。其中，商业保理项目符合公司战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争力。此外，公司的业务经营模式以及目前处于业务转型的发展阶段，造成资金需求较大。通过本次非公开发行募集资金偿还短期借款，能够有效优化资本结构，降低财务风险、减轻财务负担、提升盈利能力，进一步提高公司核心竞争能力和抗风险能力，支持公司尽快摆脱经营困境，实现业务的战略升级转型，促进公司持续、稳定发展。

本次非公开发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次商业保理募投项目主要将从医药、通信等行业入手，逐步向其他具有发展潜力的行业扩展。公司传统业务为通信设备制造服务，在通讯行业耕耘多年，与行业内上下游企业建立了良好的合作和信任关系，熟悉行业内客户的融资需求及经营情况，对行业内企业的融资困境及融资需求具有深刻了解，能够有针对性的向潜在客户提供保理服务，并有效控制业务经营风险。目前，公司正在积极开拓通信行业的保理业务，未来将围绕三大运营商及征信担保充分的优质通信行业客户，挖掘保理融资需求，根据行业特点，结合具体生产经营等情况，为客户量身打造适合的保理融资方案。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、项目实施主体设立情况

公司于2015年6月29日在深圳前海新区设立的全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司，作为本次商业保理项目的实施主体，注册资本5亿元。截至目前，首次出资1亿元注册资本已经到位。

2、管理层及项目团队组建情况

目前，前海盛世承泽在实际控制人周世平先生的主持领导下已组建了经验较为丰富的管理团队，核心人员具备保理、银行、融资租赁、供应链管理等相关从业经历，拥有较强的业务拓展能力及风险控制意识。

截至目前，前海盛世承泽已建立了10人的项目团队，其中，市场开拓人员为5人，风险控制人员5人，已经初步形成了具备市场开拓能力的业务团队和较为完善的风险控制体系。

公司的核心管理层和业务团队具有丰富的行业经验及广泛的客户积累，为公司开展商业保理业务奠定了良好的基础，能够在快速打开业务局面的同时，建立全面有效的内部控制和风险评价体系，降低资金运营、客户信用等方面的业务风险。

3、项目资源储备及开拓情况

公司将立足传统业务和股东优势，从医药、通信等行业入手，逐步向其他具有发展潜力的行业扩展。公司将围绕融资需求旺盛的供应商客户以及资信水平较高的核心企业，同步推进“1+1”模式及“1+N”模式的保理业务。同时，公司已与平安银行、兴业银行等金融机构签订了战略合作协议，将借助银行等金融机构的客户渠道，共同开发项目资源。

截至目前，前海盛世承泽已与国药控股陕西有限公司开展了规模为5,000万元的商业保理业务。公司将借助保理业务团队积累的优质客户资源和行业经验，积极围绕国药控股、“中建系”、“中铁系”等优质目标客户以及目标行业开拓项目资源。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理人员均已出具了《关于摊薄即期回报有关事项的承诺函》。详情如下：

“鉴于福建三元达通讯股份有限公司拟向自然人周世平及富国资产-互金1号非公开发行股票，公司预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，本人作为三元达董事/高级管理人员，特作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。”

福建三元达通讯股份有限公司

董事会

2016年2月27日

（合并报表）

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