返利网借壳上市获有条件通过：作价36亿 葛永昌为实控人

来源：雷帝触网

雷帝网雷建平 12月29日报道

5年前就筹备上市的返利网，日前离上市又近了一步。

江西昌九生物化工股份有限公司（简称：“ST昌九”，股票代码为：“600228”）日前发布公告，称公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获证监会有条件通过。

ST昌九及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（简称“上海鹄睿”）、NQ3Ltd.（简称“NQ3”）、OrchidAsiaVIClassicInvestmentLimited（简称“Orchid”）、SIG、QM69Limited（简称“QM69”）、YifanDesignLimited（简称“Yifan”）、RakutenEuropeS.àr.l.（简称“Rakuten”）、上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)（简称“上海睿净”）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（简称“上海曦鹄”）、上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙)（简称“上海曦丞”）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）（简称“上海渲曦”）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）（简称“上海炆颛”）及ViberMediaS.àr.l.（简称“Viber”）（合称“交易对方”）购买其所持有的上海中彦信息科技股份有限公司（简称“中彦科技”，返利网主体）全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金。

交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东由江西昌九集团有限公司（简称“昌九集团”）变更为上海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌。

本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份。根据东洲评估出具的资产评估报告，以2020年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为36.1亿元。

中彦科技拟以总股本360,000,000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7000万元。

因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。扣除7000万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价35.37亿元。

本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计34.66亿元，由上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股。

上市公司将以现金方式购买差额部分中的4.46亿元；以发行股份方式购买剩余差额部分30.2亿元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。

各交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于1.5亿元、1.9亿元及2.2亿元。

若标的资产中彦科技100%股权未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而非连带）承诺中彦科技在2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于1.92亿元、2.2亿元及2.5亿元。

因综合考虑本次交易相关的市场环境及监管要求，ST昌九及相关交易方拟调整配套募集对象及配套募集资金，杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）不再作为本次重大资产重组交易中的募集配套资金对象，本次配套募集资金总金额由不超过3.3亿元相应调减为不超过1.3亿元。

截至目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会正式核准文件后将另行公告。

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