本报记者华章/文春雨/摄

　　把厦海发(0526，已更名为“旭飞实业”)拖出ST苦海的深圳旭飞又陷入纠缠不清的官司。厦海发前第一大股东——厦门市鑫旺经济开发公司(老鑫旺)工会正千方百计要夺回控股权，回到两年以前的老样子。

　　今年3月起，老鑫旺工会展开了准备充分的诉讼攻势，向厦门市中院起诉深圳市旭飞实业有限公司及旭道房地产开发有限公司——在改制成立“厦门鑫旺经济开发有限公司(新鑫旺)时虚假出资、抽逃注册资金以及在未经“第一大股东”同意的情况下，将新鑫旺所持有的厦海发50%的法人股进行抵押，老鑫旺要求解除1999年签订的协议，并收回新鑫旺尚未抵押的厦海发法人股，重新将股权牢牢掌握在自己手里。

　　厦海发已不像3年前受PT重压那般狼狈：1999年一举扭亏，每股收益0.11元，2000年收益增至0.17元。但深圳旭飞岂能将刚刚步入收获期的果实拱手相让？

　　有关人士指出，其实早在两年前，老鑫旺就掌握了深圳旭飞“出资不实”的事实，但焦点在于它为什么直到厦海发业绩转好才“变脸”，决定上诉夺回股权？内部纷争白热化的第一大股东鑫旺究竟背负怎样一个谜团，而旭飞又将何去何从？别出心裁的重组方案

　　深圳旭飞对厦海发的重组方式比较另类。它没有采取直接控股上市公司的平常作法，而是通过对厦海发第一大股东老鑫旺的改制控股而入主。

　　据了解，厦海发系老鑫旺发起设立的上市公司，于1993年11月1日在深交所挂牌，成为厦门市第一家A股上市公司。老鑫旺持有厦海发2295.9万股股份，稳坐第一大股东之位。但它除了拥有这部分股权之外，是一家没有其它资产和业务的空壳公司。

　　1999年初，连续两年亏损的厦海发已戴上ST的帽子，如果下半年再无起色，PT之路再所难免。

　　“当时厦海发董事长、法人代表张金龙及党委书记、监事会主席、工会主席陈志忠力邀我们参与大股东改制”。厦海发现任总经理、原深圳旭飞总裁助理田青坦称：“旭飞自信有实力去改制老鑫旺，但对重组没有经验，基本上尊重对方的改制意见，谈判过程中我们发现对方很懂资本运作的套路。”

　　由于厦海发近在眼前的扭亏压力，1999年3、4月间，旭飞与老鑫旺签定的《股东协议书》和《补充协议书》匆匆出笼。原鑫旺公司实施增资扩股，新增深圳旭飞和深圳旭道两个股东。改制公司“新鑫旺”投资总额为1.4717亿元，原鑫旺公司将其拥有的厦海发全部股权2295.9万股作价5739.8万元投入改制公司，其中459.924万股作价1239.81万元进入注册资本，占新鑫旺39%的股份，而旭飞公司投入4709.44万元，其中货币投入1017.28万元进入注册资本，另以旭飞花园A1A2栋商业裙楼二楼1573.77平方米作价3692.16万元投入，占新鑫旺32%股份，而旭道公司也投入货币921.91万元进入注册资本，另以旭飞花园A1A2栋商业裙楼二楼1426.23平方米作价3346.02万元投入，占新鑫旺29%。

　　由于旭飞实业和旭道公司同属旭飞集团，二者占新鑫旺61%的股份，处在绝对控股地位，因而旭飞实业通过控股新鑫旺而掌控厦海发。控制权争夺之谜

　　在谈判期相敬如宾的老鑫旺与旭飞很快结束了蜜月期。

　　厦海发现任董事会秘书李厚洋分析，在旭飞入主时，厦海发帐上已没有流动资金。上市时所募集的1.2亿元资金及5770万元贷款加上原有的5000多万元资金，共计2.28亿元巨资被侵占、亏空的所剩无几。

　　另外，中国证监会厦门证管办在1999年对厦海发进行重点审查的《整改意见书》中曾明确指出：厦海发公司几乎所有的投资项目均出现亏损、投资一个亏损一个。

　　但除了这些表面现象之外，旭飞集团副总裁、厦海发现任董事长郑嘉猷称：“1999年4月14日完成工商登记入主，我们陆续发现老鑫旺和厦海发内部许多提不上台面的问题。”

　　据称，重组前厦门几乎人人皆知厦海发是“张氏企业”，原因就在于张金龙及亲友把持厦海发核心部门，把一个上市公司几乎变成了一个家族企业。

　　旭飞首先发现老鑫旺虽是个无业务的空壳公司，但却有上千万元的资金由厦海发流入该公司，这些帐目凭证被藏匿。

　　据厦海发员工揭发，厦海发上市时，管理层曾虚报内部职工花名册利用19个假身份证套购34万股厦海发内部职工股，除了私吞部分之外，其余都用来搭建关系网。这些内部职工股都送给了谁，成为厦门的一个敏感话题。

　　田青还透露，张金龙还与港商洪涛勾结签定了总额为5000万元的《厦门宏都大饭店合作营建和经营合约书》，并从1997年1月6日至3月3日共分10笔支付了近3000万元。洪涛已被涉嫌其它诈骗被收审，其亲信透露，分10笔支付的特殊付款方式实际上是张金龙为了保证在收到上一笔回扣之后再支付下一笔钱而想出来的主意。厦海发近3000万元就此化为乌有。

　　另外，厦海发投资控股的厦门飞象屿龙鸿贸易公司在张金龙任董事长，其子张琪任副总期间，近700万元注册资金和后续投资全部亏空的事实也触目惊心，但却因资产账目转移无法审计查帐。

　　“为了厦海发的发展，我们必须察清这些问题并诉诸法律，目前已掌握了充分的证据，这显然触到了老鑫旺实权派七寸。”田青说。

　　有消息透露，只希望借助外力解决厦海发PT难关的张金龙显然不愿失去自己苦心经营多年的公司。因此希望借助诉讼使已经营多年的新鑫旺有限公司改制无效，从而恢复到改制前的集体所有制体制状况，东山再起，以达到重新控制鑫旺公司，保持在厦海发的操纵地位。

　　有知情人士称，老鑫旺代表与旭飞二者相争其实不仅仅在于取得上市公司这个壳，还在于利用控制权掩盖或揭发更为深层的非法经济事实。而一直被外界关注的集体产权归属问题背后还有更值得关注的主要矛盾。 早在今年四月，本报驻厦记者就发现厦门水产局在此诉讼中的独特角色。厦门的保护伞作用不可小觑。郑嘉猷也非常坦白地讲：“如果没有地方政府的支持，所谓老鑫旺根本不可能挑起事端。”

　　据了解，厦门市水产局曾专门为老鑫旺工会兴师动众地发过一份红头文件：“请求准予厦门市鑫旺经济开发工公司工会暂缓提供财产保全担保手续及缓交保全费”。

　　旭飞公司透露，厦门市中院对诉讼主体——老鑫旺工会的资格，在不能确权的情况下仍然受理诉讼并在一天的时间内为其办理了诉讼保全手续。其后甚至还查封了新鑫旺的财产——厦海发50%的法人股。另有内部消息说，有关部门还不断做老鑫旺员工工作，“厦门人要帮厦门人。” 旭飞是否出资不实

　　厦海发总经理田青坦陈：“入主两年投入1个多亿，惹了一身官司。”

　　据了解，被控“出资不实”的深圳旭飞接手厦海发时，该公司累积亏损4467万元，银行债务5770万元全部逾期，另有近3000万元非法拆借无法收回。此外，没有一个赢利的项目，号称拥有1亿多资产的厦海发连员工工资都无法支付。而旭飞入主后在1999年12月31日进行资产置换，把旭飞的优质资产注入厦海发，剥离不良资产，使厦海发当年就实现赢利，一举摘去了ST的帽子。目前在保持连续两年赢利的同时还偿还银行贷款2000多万元。

　　而当年厦海发子公司深海发在深圳投入6000多万元严重被套的两个房地产项目已被激活。据称，当年海发富苑只盖了一层就停工了。而玉龙花园连地的形状都看不清楚。而记者在7月3日采访时看到，前者已由旭飞投入资金启动，被重新冠名为华安园，并于2000年11月入伙，而后者也完成了难度极大的农民房拆迁工程，冠名华隆园重新启动。据李厚洋透露，因华隆园是深圳罗湖第一个老城改造项目，深万科多次希望合作开发，前景极为看好。

　　田青宣称，旭飞在入主厦海发两年时间没有为其增加一分钱借款，而为其带来的业绩改观可以证明我们没有抽逃资金的理由。新鑫旺注册时经过了工商部门的验资，加之股东协议中有关优质房地产的注入、处置和办理产权证的相关规定都得到了陈志忠或原鑫旺工会的签字盖章，不存在虚假出资的可能。而公司资金1239.19万元投入深圳旭雅装饰公司进行联营的所有手续都是合法完备的，连陈志忠都亲笔签字同意。目前已收回投资利润248万元，根本没有抽逃注册资金之说。

　　另外，针对改制时股东结构有暗箱操作指控，郑嘉猷非常坦率地指出，鑫旺设制是经过厦门市水产局、厦门市体改委审查批准，又经厦门市工商局批准登记的。如果是暗箱操作，难道连厦门各职能部门也包括在此暗箱里吗？

　　据了解，新鑫旺的三方股东在改制时就已约定了经营模式，即由旭飞和旭道公司全权承包新鑫旺公司，进而扶持厦海发，以扭转其亏损局面。而且承包款都如数上交或按照协议注入了厦海发。“旭飞入主前后的所有操作都严格执行法律规定。”田青强调。

　　厦海发股权之争目前尚处在公说公有理，婆说婆有理的状态。新鑫旺39%的股权由谁来代表还悬而未决。但坚信老鑫旺工会为合法诉讼主体的张金龙、陈志忠公开表态：“我们一定会赢”。

　　而旭飞则认为由于对方起诉主体不合法，官司根本没有打下去的理由，加之旭飞掌握着厦海发及鑫旺公司的大量内幕，对公正判决胸有成竹。

　　但厦海发的发展无形中受到牵制，原本预定的发展计划无法实施。李厚洋透露，今年厦海发本来要实施增发计划，启动更多的新项目，但官司太多影响了进度。重组两年未见回报的旭飞还能在旷日持久的诉讼中坚持多久？

进入【新浪财经股吧】讨论