三年蓄势待发，三度改弦易辙，成就用友软件“天价股”奇迹的，是好运气还是一次次关健的选择？用友成功上市一个月后，高层人士首次公开上市背后的故事。

　　本报记者郑悦 在北京上地信息产业基地用友软件大厦，记者见到了章珂，用友软件股份有限公司董事会秘书兼副总经理，用友上市计划的具体执行者。“整个过程充满了艰辛”，章珂说道，脸上保持着轻松的笑容。事情的开端可以追溯到13年前，当王文京和苏启强在中关村创办用友软件社的时候，就有了这样的梦想：有朝一日把用友做成上市公司。说是梦想，因为当时的“用友”只有两个人、一间小房和一台电脑。1997年，用友成立的第九个年头，上市计划被正式写进了用友的发展规划。此时用友已经是中国最大的财务软件公司了，年销售额超过1亿元。董事长王文京在接受媒体采访时说：“用友要在1997年底启动资产经营，为上市作好准备，力争在2000年上市。”到1998年下半年，用友上市进入了实质性的操作阶段。

　　最初目标：香港主板

　　当时摆在用友决策层面前的是三个备选的上市方案：一是在内地买壳上市；二是在内地主板直接上市(当时内地还没有二板之说，连香港也没有二板)；三是在香港主板上市。

　　在这三个方案中，在内地买壳上市是最快的，操作上也是最容易的。而且在此之前，已经有几家软件公司买壳成功了，包括创智和托普，市场上的反响也不错。但是这个方案很早就被排除掉了，因为在买壳的过程中，肯定会有一些比较烦琐的事务需要处理，比如人事、股权、负债等等，而用友的管理层一直专注于软件行业，可以说是过于专注了，他们认为，自己是不适合处理这类事务的。

　　第二个方案，直接在内地主板上市，如果从支持产业发展和增加品牌影响力的角度看，这个方案是最理想的。因为用友软件的用户主要是财务人员和企业管理者，他们大多集中在国内。用友在内地主板上市，用户群和投资者会产生比较密切的交叉，用友的产品形象和企业形象可以自然而然的传达到目标客户的耳朵里，相当于做了一大笔广告。但是在当时的环境下，这条路又是最难走的一条路，因为当时的证券市场基本上还是为国有大中型企业准备的，对用友这样的私营企业来说，选择在主板上市，不仅风险大，不确定因素多，而且能不能上都是说不清楚的。

　　相比之下，在香港主板上市是难度居中的方案，其周期也介于前两个方案之间。在香港上市的好处在于，香港主板市场是各方面规范力度都比较强的市场，但是由于投资者与用户分离，在香港上市对产业的支持力度不如前两个方案。因此用友高层决定，先按在香港主板上市的目标进行准备，同时不放弃在内地主板上市的努力。

　　顺水推舟，三度调转船头

　　当时，王文京和用友的高层们有一个预感：国家一直在强调科技兴国的战略方向，在政策大环境上，对用友这样的高科技企业也是很支持的。因此在上市融资的问题上，国家也应该会有一些支持的力度。

　　事实不出所料，在1998年的10月、11月间，国家科技部就推荐用友第一批以高新技企业的身份在内地主板上市。得到消息后，用友董事会马上调整了上市的方向――把在香港上市调整为在国内主板上市。1999年12月初，用友完成了企业的改制工作，设立了股份公司，进入辅导期，向中国证监会提出上市申请、申报相关材料。到2000年9月底，用友上市的准备工作基本完成了，中国证监会的审查工作也基本上完成了。

实际上，用友可以按照当年计划的那样，在2000年10月正式上市。就在这个时候，国内盛传二板(创业板)市场即将推出的消息。根据当时批露的情况看，二板市场的运作规则比主板市场更加市场化一些。用友高层认为，作为一个市场化的企业，也许用友更适合到二板市场去上市。所以用友再次调转船头，申请到二板市场上市。此后的三四个月，章珂和他的同事们与中介机构一起为了二板上市重新准备了一整套的资料、文件，但是二板市场却总是“只听楼梯响不见人下来”。这个时候，与用友类似的软件企业基本上都已经得到了各种各样的资本支持，有的取得了境外的风险投资，有的由国内上市公司参股，也有的在海外上市，而用友还是在靠自有的积累发展。“我们能等多长时间？这是一个机会成本的问题”，章珂说道，“我们判断，这个机会成本太大了。整个产业正处在一个高速成长的阶段，对用友来说，今年拿到资金支持和明年拿到资金支持的效果是不一样的。早点拿到钱的话，我们的产业价值可以更大，和在创业板上市可能带来的好处相比，早一点上市的好处更大”。因此在2001春节前，用友高层就初步拟定：转回主板上市。

　　新年之后，看到创业板还没有推出的迹象，用友第三次调转船头，返回主板上市。巧的是，从2001年3月1日起，“核准制”被引进了证券市场。按照核准制的相关规定，企业只要符合相关法规、政策和市场的要求，都有可能成为资本市场中的一员。用友为创业板上市准备的材料，恰恰也比较符合核准制下的新要求。所以，用友比较顺利按照核准制要求准备出了第一套材料。在4月18日，用友得到中国证监会的正式批文，核准其在国内市场上市。4月23号，用友软件股票发行，成为核准制下发行的第一支新股。

　　选择的背后是什么？

　　三次变更上市地点，这也许是用友的上市故事中最不寻常的一点。那么，每一次做出这样的决定的时候，用友的决策层是不是会感觉到很大的压力呢？

　　章珂认为，决策层感觉到的压力反而比普通员工或是代理商感觉到压力要小，因为董事会知道事情进展到哪一步了，转到二板是自己的选择，转回来也是自己的选择。选择的依据也很明确：符合用友企业的自身特点，符合用友上市的根本目的。据章珂介绍，用友上市的首要目的是要促进产业发展，包括用上市募集资金发展软件产业，借上市的轰效应增强品牌的影响力，争取各种各样的合作机会；其次，通过上市，用友要建立更加先进的企业机制；此外，上市还可以为员工持股创造条件等等。每当资本市场上出现新的机会，这些目标就成为用友高层决定变与不变的标尺。所以，与其说用友高层善长于资本运作，还不如说他们善长于目标管理。虽然从香港转到内地主板，又从主板转向二板，再又转回主板，整个过程显得一波三折，但是最终的结果证明，用友还是尽可能的把自己摆到了最有利的位置上。

　　这方面的例子其实还有很多。比如，在用友运作上市的过程中，曾有很多机构投资者希望向用友注资，半年之内来访的就有几十家之多，有海外的也有国内的。但是用友没有接受这样的投资，因为用友高层经过分析认为，用友已经度过了需要风险投资的阶段。用友不需要通过接受风险投资和战略投资来提升产业知名度，这类投资对用友上市的地位和发行的价格也不会有帮助。用友的现金流足以支撑常规的产业发展；所以在原来的运作平台上，接受风险投资的意义并不大，用友完全可以独立上市。记者问章珂，如果把用友的上市故事概括成一句经验之谈，那会是什么呢？他想了想说：“资本运作不是空泛的概念，资本运作一定要结合企业的实际，选择什么样的融资道路也要跟据企业的需要。”这句话听起来太平常了，但是确实常常被人忘记。

　　上市后传：从私营企业到公众企业

　　用友是私营企业，但是用友很早之前就在有意规避“家天下”的模式。用友有这样的规定，同一家族的成员不能同时在用友工作。到目前为止，王文京家里没有其他人在公司担任职务，其他高层管理人员也没有家人在用友工作，所以用友人总是说：“我们是比较规范的私营企业”。

　　但是上市之后，情况又不一样了。按照招股说明书中批露的信息，用友公司除了2500万股可流通股之外的7500万股，分别由北京用友科技有限公司等5个法人股东持有，这5名股东是关联企业，它们的控股股东都是王文京。所以，在得到资本市场的器重的同时，王文京和用友也不得不面对这样的疑问：王文京依然“一股独大”，用友怎样完成从私营企业到公众企业的转变？又怎样保护小股东的利益？

对这个问题，王文京这样解释：首先，用友软件在改制成为股份公司的时候，公司的章程就完全按照上市公司的要求进行了修定。在这个章程中，很多权利是属于股东大会的。原来的股东大会跟董事会差不多，但现在，董事会是受股东大会委托来经营管理企业的，现在许多重大决策是由股东大会来决定的。其次，用友建立了独立董事制度。三位独立董事，第一位，连邦软件的董事长苏启强，他是用友的创始人之一，虽然后来选择了软件销售领域、另创了连邦，但是他对用友的情况很了解，他在IT投资领域也有造诣；第二位，联想电脑公司总裁杨元庆，他是国内著名的企业家，本身是做硬件出身的，对用友这样的软件企业会有很大的帮助；另外一位是吴晓求[微博]教授，他是金融专家，侧重于证券研究，用友以后的发展离不开跟证券市场的结合，所以得有这样的专家参加董事会。独立董事的任务不仅是要帮助公司提高决策水平，同时，他们也要代表小股东的利益。此外，在董事会下，还设立了战略规划委员会，保证公司决策的正确性。最近用友还在研究设立审计委员会，保证公司投资、财务运作的规范、合法。

　　但是王文京也一直认为，在一个公司里，从股权结构来讲，是需要大股东的。“这种结构对于公司的稳定和长期发展是有好处。比如微软[微博]公司，比尔·盖茨这样的大股东，他在关键的、战略性的决策上会发挥重要的作用。我也见过一些公司，在有限公司阶段，搞一大堆股东，股份还差不多，前两年还好，几年之后，意见就总是不统一，很难干成一件事。”早先，也有分析人士指出，王文京以自然人持有用友比较多的股份，他的利益和股份公司的利益是密切相关的，这和国有企业内部人控制的情况完全不一样。很多出了问题的上市公司，都是因为产权所有人不清晰，有权力调度企业资源的人并不是股东。有这样一个笑话：一个董事会在决定几个亿元投资的时候只花了10分钟就讨论完了，讨论经理几十万元工资的时候，讨论了4个小时。这种情况起码不会在用友这样的公司出现。

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