(记者 谢潞锦)

　　对于大多数投资者来说，通海高科仍是一个“谜”。这家早已于去年六、七月份招股发行的公司至今未能上市。正因为此，公司也就不列在非要进行公开信息披露的范围之内。近一年的时间过去了，通海高科究竟怎么样了？日前本报记者赴长春对该公司进行了一番实地探访。尽管短短数日并不能使人完全了解通海高科，但从中还是能发现不少有助于投资者深入了解公司的信息。

　　目击

　　位于吉林省长春市东南长春经济技术开发区的吉林通海高科技股份有限公司主要项目由三期工程组成。

　　一期是紫晶TN/STN(黑白)，市场好，合同比较饱满，运行比较正常，设备很少出问题。该项目经过规范改制和债务重组，由大股东通海高科、吉林龙华热电、吉林省电子集团公司、中国电子进出口吉林公司合办。二期为彩色STN，是彩色手机、商务通、掌上电脑、电子书等爆炸性增长产品的关键配件，目前正在启动中。三期工程指TFT液晶项目，是重头戏。目前三期工程的先导工程即薄膜晶体管彩色液晶显示器项目(TFT-LCD)已经完工投入生产。通海高科已经用募集资金收购其部分股权，达到51%控股。用公司方面的话说，目前通海TFT主体工程正处于投入期，资金需求量很大。

　　在一名员工的带领下，记者进入了厂房。这里有通海高科TFT-LCD项目的初步准备。虽然属于项目先导，但管理依旧十分严格。进入产区时，记者被告知须换上工作服。据介绍，目前先导工程已经拿出产品并且投放市场。记者在此看到陈列的样品品种相当多。公司员工正在紧张有序地生产。由于采用较为先进的自动化流水线作业，不少车间里实际参加操作的员工并不多。许多车间的进入标准相当高，因而记者并不能到处查看。不过，由于车间都是用玻璃隔离的，所以从外面还是能够看明白。

　　看完先导工程，带路的员工指着对面一大块已经略加整理的空地说，这才是通海高科未来的主体工程。想起刚才所见整洁的厂房、先进的工艺设备和庞大的工程计划，油然而生的一连串问题更强烈地驱使记者去探个究竟。

　　疑问一通海高科为何要发行？

　　公司现任董事兼董秘于晓明对记者说，没有项目就没有通海高科。他指的项目是国家“九五”期间唯一规划的TFT-LCD工程，即薄膜晶体管液晶显示器项目。据介绍，这个项目来之不易。现任公司董事长邢彦文原为吉林省电子工业局局长。他目睹1996年前家电行业崛起时，由于在关键部件———彩管项目上落后于人，致使当地痛失发展机会的全过程，至今仍对此耿耿于怀。随着技术的发展，整个家电行业面临转机，在“九五”规划中，液晶显示器被列为新型元器件发展重点之一。此前，吉林省政府与中科院共建了北方液晶研发中心，抢先研究掌握了液晶技术，开发出了液晶产品。就这样，通过液晶一、二、三期工程的建设，把长春建成北方液晶生产基地，并调整省内产业结构，带动了省内液晶产业链的发展。

　　项目有了，但钱从哪里来？很快，有人就想到了发股票融资。可为了项目而上市融资，行吗？

　　疑问二公司发起人究竟从何而来？

　　通海高科发行将近1年至今未能挂牌原因何在？公司方面称，2000年7月24日公司接到证监会书面通知，通知书上讲：据反映，你公司在申请股票发行过程中，涉嫌违反有关法律法规，我会决定予以调查。在有关问题未查清前，你公司已发行的1亿股股票暂缓上市交易。在不少人看来，当初通海高科的发起设立可能是问题的关键。

　　对于发起人问题，公司董秘于晓明称，为了打造液晶工程的项目载体，吉林省委专题会议确定吉林省电子工业局先行进行机构改革，辖原电子工业省属企事业单位，组建吉林省电子集团公司。一开始曾与长虹[微博]等企业接触，欲共同搞TFT，未果。当时高路华作为家电新军在国内市场崛起，而且准备开拓东北市场，为此组织了一个庞大的代表团来到长春。高路华在家电销售网络方面的优势有一定吸引力，于是双方决定携手合作。随后，由吉林省电子集团公司和高路华作为主要发起人，设立通海高科。值得一提的是，通海高科发行用的是1997年300亿额度的指标。当时吉林省共分到6个，将其中一个给了通海高科，当地政府对这个项目是很重视的。公司董秘于晓明称，当时还有其他5家企业占用指标，省里的决定是，哪家先完成改制和材料准备，哪家就可以上报，根本无排号优先一说。目前这6个指标中，除了吉林炭素以及通化葡萄酒外，其他的还没用上。根据当时的规则，申请发行股票的公司要先后两次报送材料，业内人士称为预选材料和正式材料。通海高科的预选材料于1998年9月16日上报证监会；1999年3月2日预选材料审核通过，通知可以报送正式材料；同年11月11日报送正式材料；2000年6月20日获得证监会批准，前后历时近3年。

　　从通海高科发行前后可以看到一条比较明显的线路：确定项目(液晶工程)；打造载体(改组吉林省电子工业局、设立吉林省电子集团公司)；设立通海高科，准备发股融资，再投入项目。顺着这样的线路，通海高科迟迟不能挂牌，是偶然还是必然？

　　疑问三董事会为何“大换血”？

　　在外界看来，高路华在公司中所扮演的角色始终令人困惑。从通海高科原先的董事会构成看，11位董事中，大股东吉林省工业电子集团占5席，高路华方面占5席，董事会中还有1名独立董事，却也来自高路华，公司总经理亦由高路华派出。如此董事会安排用意是什么？

　　这种董事会安排在近期得到很大变更。公司5月3日公告称，有6名董事辞职，其中，2人是大股东派出董事，另外4名则是高路华方面的董事，其中包括1名独立董事。经推选，大股东吉林省电子集团公司推选2名候选人，法人投资者推选1名候选人，高路华则推选4名候选人，其中包括1名独立董事。股东大会表决结果，大股东的2名董事和法人投资者的1名董事全部进入董事会，而高路华方面的董事候选人全部落选。股东大会上，一些股东表示，高路华推荐的董事候选人有的只有中学文化，有的是兽医专科毕业，不能胜任高科技公司工作，而且独立董事候选人还是公务员，自然也就不能进入公司董事会。这样，第二大股东高路华从董事会中的绝对多数一下子下降至仅有2名。

　　有关人员介绍说，在这次股东大会上，大股东吉林省电子集团公司参加表决，但提出众多董事候选人的高路华方面却未参加表决。该股东大会有具有证券从业资格的律师出席，并出具了法律意见书。

　　不少人相信，对于高路华而言，此次股东大会颇有些“出局”的意味。因为就在这次股东大会上，同时进行的还有公司重组的议案表决：高路华所占通海高科股权全部转让、先期投入资产悉数由高路华购回。据公司方面人员称，这是根据4月24日通海与公司第一大股东吉林省电子集团公司、第二大股东高路华三方签定的重组协议书和5月3日临时董事会后所产生的重组原则，提交临时股东大会，并通过了重组方案。就这样，从亲密战友到各分东西，高路华与通海高科在短短时间里“分手”。

　　人们不禁想问：高路华的出现难道就是为了通海高科顺利发行吗？

　　疑问四股权转让合法吗？

　　根据《证券法》，上市公司未满1年，主要股东是不能进行股权转让的。在不少人看来，去年7月份发行的通海高科，其重组是有障碍的。但通海高科方面并不这样看。《证券法》中关于股权转让的限制指的是那些已经上市的公司，通海高科至今仍未上市，因而不属于上市公司，其股权转让自然可行。适用于公司股权转让的法律是《公司法》规定，公司发起人股东3年内不能转让股权，而吉林省电子集团公司和高路华发起成立通海高科是在1998年，已满3年，因此，高路华“出局”不存在法律障碍。退一步讲，从公司股票发行变更登记到现在，时间也够一年了。看来，此次重组居然沾上公司仍未上市的“光”？！

　　有关这类股权转让又将如何规范？

　　疑问五高路华何以来去匆匆？

　　曾经有人猜测，通海高科此次重组是为摆脱目前的困境，谋求上市。但据记者了解，通海高科方面并不这样认为。公司董秘于晓明称，即便公司已经上市，重组工作还是要做。当初通海高科设立的主要目的，就是将科技含量较高的液晶显示器项目放在首位。原先高路华打入农村市场很成功，但是随着彩电市场的饱和，高路华的业务不能胜任通海高科未来的战略布局。所以，通海逐步淡出传统家电行业，介入液晶显示器下游产品领域也是必然，只是根据市场的变化，加快了重组步伐，高路华转让股权只是自身战略发展的需要。

　　不要忘了，当初通海高科的发行就是为了项目来的。这样，股票发行后，因为这个项目，原主要发起人高路华退出，这不是“顺理成章”的吗？

　　疑问六中介机构在哪里？

　　长春经开2001年3月6日董事会公告称：由于公司原聘任的中庆会计师事务所有限责任公司不能胜任审计工作……中庆会计师事务所有限责任公司已注销。而中庆会计师事务所有限责任公司，就是为通海高科发行时做审计的中介机构。

　　公司有关人员说，目前通海高科中报、年报编制不了，这是客观原因所致。原先的审计机构已经解散了，目前公司正在寻找会计师事务所，但由于现在这种状况，其他会计师事务所等中介机构也往往“退避三舍”。

　　记者听一些公司员工讲，目前公司很着急，因为重组通海高科还有一大堆事情需要中介机构。用公司方面的话说，没有中介机构，重组就无从谈起。在这样的局面下，通海高科能不急吗？

　　疑问七信息披露为何不完全？

　　由于通海高科至今仍未上市，因此公司在信息披露方面并未完全按照有关制度进行，这样外界对公司的运行状况也不能从公开的信息中完全掌握。作为已经募集资金而且已经将大部分资金投入项目的公司来说，投资者的知情权十分有限，这已经是事实。公司董秘于晓明对记者说，他曾专门就此事问过有关部门，有关部门认为通海还不能按上市公司对待，有待披露的信息将来可以在上市公告书中一并公布。像会议通知这样无法采取其他方式处理的事项，才予以公告。

　　不能不令人关心的是，对于通海高科这样的情况，投资者利益该怎么保护？如何保证公司行为的公正性？通海高科这样的公司已经从投资者手中拿到资金，资金也确实大部分投下去，但强制性信息披露居然不能适用，这显然是个的矛盾。

　　疑问八利润在哪里？

　　通海高科招股说明书显示，通海高科的利润60%多来源于电视机业务。如果高路华退出，通海高科的利润在哪里呢？公司董秘于晓明对记者说，事实上，2000年下半年开始，公司电视机生产业务已经逐步停止，目前公司正集中力量突出主业，也就是液晶和下游整机产品。公司利用TFT-LCD开发了多媒体液晶投影仪，性能高于传统投影机，价格大大低于国外的投影仪，这个产品受到教育部门和机关团体的高度关注，市场很大，利润很大。此外，还有其他液晶下游整机产品，靠这些主业产品形成的液晶产业群，可以实现招股书披露的盈利指标。

　　疑问九募集资金投向哪里？

　　目前募集资金16个亿中，被冻结的仅有2个多亿，这么多钱究竟花在哪里？目前通海高科的经营情况究竟怎么样？这都是投资者很想了解的。公司方面是这样解释的：几乎在通海高科股票发行的同时，TFT项目已率先建成、验收，使股民规避了二年的建设期风险，并开始获利。目前公司根据招股说明书投资计划，已经将钱用在归还银行贷款和购买彩晶公司股权中。公司反复强调，TFT-LCD需要大量资金投入，现在上市公司投入的钱是“小钱”，是先导工程。下一步投资主体工程，将高达100亿。

　　募集来的资金大部分已经成为公司资产，而利润有的还仅仅在纸上，这真的能让股民们放心吗？

　　疑问十通海高科急于上市目的何在？

　　公司董秘于晓明认为，通海高科拥有的中国大陆唯一的TFT-LCD生产线，抢占了先机，培养了人才，锻炼了队伍。目前生产线运转良好，创造了业界奇迹，走出了一条成功建设祖国液晶产业的发展道路，从而最有条件上马更大规模的主体工程生产线。通过发展附加值更高的下游整机产品，现在和将来都会产生良好的效益。

　　那么资金缺口怎么办？公司方面的解释是，目前一期紫晶和三期先导彩晶是独立法人，可以融资、举债，即使这样，也要撑下去。另外，公司谋求上市后再融资，投向TFT主体工程。公司董秘称，通海高科拖下去，会对项目进程有影响。事实上，在探访中公司方面对记者说，通海高科不能上市，打乱了公司原先的部署，打乱了项目进度时间表，对公司来说，可能会丧失市场机遇。

　　在调查中记者发现，目前公司的普遍看法是：为了项目也要坚持下去。看来，当初通海高科发行是为了项目，引入高路华是为了项目，现在积极谋求上市还是为了项目。为了项目而存在的通海高科令人困惑不已。资料链接

　　关于通海高科

　　2000年6月22日至2000年7月10日发行。

　　采用对一般投资者上网定价和对法人投资者配售相结合的发行方式。

　　共发行1亿股。其中向法人配售7500万股，对一般投资者上网发行2500万股。

　　发行价16.88元/股，全面摊薄市盈率为61.83倍。

　　发起人及发行前持股比例：

　　股东 占发行前股本%

　　吉林省电子集团公司 国家股 50.81%

　　江门市高路华集团有限公司 法人股 48.81%

　　黑龙江电子物资总公司 法人股 0.16%

　　吉林省隆达房地产开发建设有限公司 法人股 0.12%

　　长春市嘉禾经贸公司 法人股 0.10%

　　发行后股本结构：

　　总股本4.5亿股，其中

　　发起人股3.5亿股，占总股本77.78%，其中

　　国家股1.7783亿股，占总股本39.52%

　　法人股1.7216亿股，占总股本38.26%。

　　社会公众股1亿股，占总股本22.22%。

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