本报记者 周 颖

　　2001年以来，随着"猴王股份"、"济南轻骑"等大股东利用控股地位控制董事会，大搞关联交易，严重损害上市公司和中小股东利益事件的不断曝光，建立和完善上市公司治理结构的问题日益被提上日程，由此带来的建立独立董事制度的呼声也越来越高。

　　5月31日，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿，独立董事制度成为人们关注的焦点。上市公司引入独立董事制度，对于发挥独立董事的制衡和监督作用、完善上市公司治理结构具有重要的现实意义。但我们同时也看到，独立董事与上市公司之间仍存在着许多问题，正是这些或多或少的原因影响着独立董事作用的发挥。 起步之初不完善 "人情独董"挑重担

　　独立董事能否起到实质意义的作用，这是一个关键的问题，否则"人情董事"只是花架子，形同虚设。

　　王粤（中国人民大学经济学院副教授）认为：独立董事在西方尤其是美国，其产生有一个大的背景，这就是美国的经济是高度的法制化。而在我国的刚刚兴起的独立董事制度，在各方面都不是很完善，缺乏一定的立法保障，所以它在初级阶段可能会有很多不足，这其中包括"人情董事"的虚位设立。如果形成一定的制度对独立董事加以规范和制约，也能更好行使独立董事的权利和职责，独立性的保证将会体现在投资者的利益方面。

　　刘忠文（山东科技大学金融与证券研究所所长）认为：过去，由于上市公司引进独立董事是非强制性的，且独立董事的选择和任免机制也无章可循，也就出现了"人情董事"、"花瓶董事"现象。这些独立董事是上市公司的主要领导利用个人的社会关系聘请的，不仅不能代表全体股东的利益，相反还挤占了中小股东的董事份额，有的甚至为讨领导之好，加剧了对中小股东的侵害。这种独立董事的设立，非但没有起到真正的作用，甚至还会有负作用，更谈不上独立性的存在。

　　姚开建（中国人民大学经济学院教授）认为：因没有明确的规定，因此在某种程度上还避免不了"人情董事"的存在。到目前为止，我国的《公司法》或其他的法律法规对独立董事没有具体的要求和规定，那么企业有权自行选择独立董事，这样很难保证不会有某种联带关系。在这种情况下产生的独立董事，会有失偏颇的。如果有一定的法律保障或制度出台，这样就能起到一定的监督和制约作用，能较好保证独立董事的独立性和公正性。 某些企业借机宣传 名人独董现象严重

　　刘忠文认为：独立董事不是一个专职的工作，有资格担任独立董事的人通常还有自己正常的工作要完成，然而目前上市公司的独立董事往往由大股东推选，多为知名学者、企业家等人，他们本职工作繁忙，极少参加公司董事会，难以保证有足够的精力和时间参与各项董事会议。

　　姚开建认为：名人任上市公司的独立董事，只要他有能力从事这项工作，也无可厚非，因为现在没有规定独立董事必须由谁来任命，由谁来担任此项工作。

　　事实上，一些上市公司聘请独立董事时多注重其名望和社会影响，以增加投资者对公司的信任为目的，而把是否作为企业运营和运作的实际需要放在次位，甚至出现了多家公司争聘一位专家学者担任公司独立董事的现象，使独立董事成了"名誉职务"。试想如果一个独立董事同期受聘于数家上市公司（据悉北京某知名人士受聘于4家），那么他作为独立董事的作用真正能发挥多少呢？《指导意见》规定，独立董事每年不少于15个工作日的工作时间，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。名人董事如何保证？我们可以拿什么尺度来衡量每一位独立董事是否用了足够的时间和精力去有效地履行其作为上市公司独立董事的职责呢？

　　独董受干扰 立法应保障

　　姚开建认为：在选择独立董事的过程中，不排除有前几大股东或董事会与被任命的独立董事之间有某种联带关系，而正是因为这层关系的原因，使得独立董事在工作中不能完全站在公正、客观的角度，这样便违背了独立董事设立的初衷，而一旦投资者的利益与股东利益相抵触的时候，独立董事显得无所适从。

　　王粤认为：之所以会受到来自某些方面的干扰，是因为独立董事没有起到真正的作用，而问题的根源是独立董事与上市公司之间某种必然的联系导致。在美国，独立董事如果认为企业的行为有损于投资者的利益，可以对其进行诉讼，因为他们对独立董事有一定的立法保障，而且他们还有独立会计师、独立律师，这一切都是围绕保护投资者的利益而设。我国要想设立独董事，首先应该从立法或制度上保证独立董事有法可依，有章可循，否则在行使权利过程中会受到很多阻碍。

　　缺乏独董选择标准 实际操作难度较大

　　什么样的人可以当独立董事？虽然《指导意见》规定了担任独立董事应符合的基本条件及必须具有的独立性，但具体选择什么样的人担任独立董事却不明确，在实际操作中还有比较大的难度。

　　王粤认为：对于独立董事的任命，可以采取考核办法，这样也能体现公开、公平的竞争原则。现在证券从业人员需要有资格，对于独董的选拔机制其实也可以采用这种方法。对于考核通过之后，还要对投行、企业管理等方面有一定的年限加以限制，这种选择方法能体现出真正的公允价值。而现在之所以感觉到有一定的难度，上市公司的外部环境也缺乏立法保障和独立董事制度建设，这两个是非常不利的外部环境，而公司内部对独立董事的认识也是比较模糊的，可能会采用董事长、总经理的任命等方法，对外宣传自己也有独立董事机构，但实际上这些独董的作用只相当于顾问。

　　多技术性专家 缺高素质人才

　　《指导意见》规定，上市公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，到2002年6月30日前要完成独立董事的聘任工作。由此算来，上市公司大约需要3000多名独立董事。据专家估计，目前"称职"的独立董事不超过1000名，因此，独立董事将出现较大缺口。

　　刘忠文认为：目前我国上市公司的独立董事多是技术性的专家，这与缺乏具有专业水准和敬业精神的高素质人才不无关系。当前还不能获得足够数量的独立董事人选，已有的和潜在的独立董事人选也没有机会得到专业培训与教育。现有的仅仅精通业务技术的专家担任独立董事是远远不够的，上市公司不仅需要技术专家对公司的发展战略提出建议，而且需要独立董事对公司的治理结构、资本运作、人力资源开发与管理等发挥监督与制衡作用。

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