本报记者 李映宏[微博] 王微[微博] 王君择

　　上市公司管理层通过收购国有股、法人股，可以达到控股的目的。在国有股减持、反对一股独大、建立规范的法人治理结构等呼声较大的背景下，这一现象得到了一些市场人士的赞誉。但是，这种在美国等西方国家具有一定生命力的公司控制权转移模式，在我国现阶段是否行得通呢？

　　深圳市注册会计师协会副秘书长郭晋龙在分析了我国上市公司管理层收购的利弊之后认为，类似宇通客车等上市公司的相关收购行为不具有广泛的推广意义。他认为，管理层收购的正面效应主要在于：一、有利于降低股权交易成本；二、有利于提高交易效率；三、有利于减少激励机制的费用，因为管理层已经持有并控制了公司的股权，额外的激励手段就不再重要，管理层已经一定程度上具有了为自己干活的动力。但是，管理层控股所具有的降低一股独大并进而建立股权分散的规范公司治理结构的优点，在我国目前国情下并不具备，法律的不完善，是严重制约我国管理层收购并控股上市公司的主要原因；在现有国情下，管理层控股很可能会形成新的内部人控制。他认为，内部人控股可能出现的负面效应主要有内幕信息问题、关联交易问题、公正公平问题、公众信誉问题和道德风险问题。

　　其实，总结近年来我国上市公司已经出现的问题，不难发现，因法律法规的不完善、监管手段和监管经验的有待提高、社会信用环境的恶化以及普遍存在于民众中的短期行为心理，在发达国家行之有效的内部人控股制度，在我国就很难行得通。比如，美国公司法就规定，当内部人持股的比例超过一定数额时，内部人就失去了在股东大会上的表决权。而我国的相关法规就没有这种规定。再比如我国虽然提出了独立董事制度的概念，并作了一些规定，但那只是一种意见性、引导性的规范，并不具备法律保证，我国现行独立董事能否发挥应有的监督和制衡功能，还有待实践的检验。从这个意义讲，目前我国还不具备与内部人控股相适应的配套制度。

　　有业内人士认为，管理层收购并控股，目前在我国并不是一个值得提倡的公司治理方式的转变方向。首先，它并不利于公司治理结构的建立，容易引起股东与代理人的角色错位，造成新的委托人和代理人的合一，并由此引发更严重的代理风险和管理层道德风险，与现代企业制度所有权与经营权分离的原则相违背。其次是管理层收购的交易过程的社会公正性、公平性问题，尤其是对于国有股权向自然人转让这一全民资产个人化过程的敏感问题，应引起关注。另外，还有管理层利用关联交易转移利益、中小股东权益保护等问题。

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