热望期权

　　上创业板，是许多创业企业的梦想，谁不想把企业做强、做大！而通过上创业板，创业企业又能做些什么呢？除了募集发展所需的资金、完善法人治理结构之外，创业企业另一个普遍的回答便是：建立公司的期权激励机制。

　　在前不久举办的一次创业企业培训班上，相关股票期权的问题是学员们提问频率最高的问题之一。而据对该班的一项调查，有近八成的创业企业把建立期权激励机制作为上创业板的目的之一。

　　创业企业为何如此关注股票期权呢？青岛高校软控股份有限公司副总经理张焱说：作为一家成长型的高新技术企业，人才对于我们公司来说是至关重要的，为吸引人才、留住人才、激励人才，公司采取了不少措施，对人才特别是那些掌握关键技术的人才及高管人员，待遇从优， 但感觉没真正与企业绑在一起，用股票期权则可以解决这一问题。

　　深圳一家从事通讯产业的公司的董事长诉说了他们的境遇：他们公司主攻的领域正处高速成长阶段，机会难得，但也面临着国外公司大举“入侵”的危机。这些国外公司实力强大，高薪从国内同类企业中挖人，致使不少人才流失。“我们无法开出这些国外公司这么高的工资，那我们靠什么留住人才呢？那就是要叫他们把公司当成自己的公司。”他说，“我们需要建立期权激励机制。我们希望创业板尽早开，否则，人都走光了，我们拿什么与人家竞争，这个市场就没我们的份了。”

　　新疆三泰氨基生物股份有限公司的罗英宇直率地说：我们可以感情留人，但没有物质激励是不行的，其中又以“给股份”对员工最有认同感。

　　国泰君安证券研究所一级研究员张剑文认为：创业企业， 尤其是其中的高新技术企业，对人才的依赖性非常强，如何聚集智力资源，整合智力资源，培育企业的竞争优势，是企业能否走向成功的关键问题，如果这个问题没有很好地解决，一个企业即使目前拥有一定的资金优势、技术优势和市场优势，即使能够进入资本市场，也很难走得很远，因为企业缺乏持续的创造力和竞争向上的活力，而解决这个问题的根本路径就是建立一套长期、有效的激励机制。激励方式有很多种，其中最为有效的就是期权激励机制。

　　糊涂的爱

　　虽然创业企业的创业者都跃跃欲试，想在自己的企业中建立期权激励机制，但记者在采访中了解到，有些创业者对股票期权的了解并不深，有的甚至对它存在错误的认识。

　　比如，授予对象的问题。股票期权计划是委托人和代理人之间的一种激励性契约，激励的对象是代理人，而不是委托人，但有的创业企业董事长却在问：我能不能参与股票期权计划？事实上他本身已经拥有公司很多的股权，本身已经存在天然的激励，委托人对自身的利益哪有不尽心的！

　　又比如期权激励方案的制订与实施。由于期权计划是薪酬计划的一部分，因此按道理是应由董事会组织进行，但有的公司却把方案的制定权交给了经营班子，经营班子不过是受股东委托经营管理企业者，他们本身就是期权激励的对象，由激励对象来制定激励自己的方案，显然不合理，易失公允。

　　许多创业者把股票期权视为一种奖金的发放方式，这是认识上的一种误区。对此张剑文认为主要是对期权的概念和属性不理解所致。股票期权首先是一种权力，是公司给予被授予人(具体资格条件由公司董事会确定)在未来某一特定时期内以合同规定的价格购买一定数量本公司股票(或股份)一种特权，这种特权仅仅是一种权利而不是义务；其次股票期权是一种选择权，持有人可以依照事先确定的条件，有偿无障碍地获得公司发行的股票，持有人既可以放弃在未来获得股票的权利行权，也可以实施此项权利；再者，股票期权为获受人所私有，不得转让，不得以任何形式出售、交换、记帐、抵押、偿还债务或以利息支付给与期权有关或无关的第三方；股票期权虽然包含对以往成就的认可和表彰，但更多的是对未来贡献的激励，因为期权的获益取决于个人贡献和公司价值增长，没有积极贡献，以实现委托人的预期愿望，就无法获得期权，没有公司价值的增长，以创造有利的行权条件，期权就无法过渡到股份，持权人的利益就实现不了。显然这和奖金发放有着本质的区别。如果将股票期权短视为一种奖金发放方式，不去发掘股票期权深层次的功能从而设计一套适合本企业的方案，那就很难达到企业的激励目标。

　　万能良药？

　　一些创业企业老板一谈起股票期权，便一付心弛神往的样子，仿佛股票期权是万能良药，一实行便万事大吉了。

　　当然，股票期权的激励作用是不言而喻的，否则，它怎么会成为发达国家发展最快规模最大的一种激励模式呢。但是，任何一种制度都是双刃剑，若企业股票期权方案设置不好，则起不到激励作用，甚至会起反作用。

　　张剑文对记者谈起“激励误导”和“反向激励”的问题。比如说，如果企业内部没有一套科学务实的绩效评价体系，期权激励就失去方向感。比如有的绩效评价仅仅扣住几个财务指标，那么就会导致对企业其他财务指标和业务指标忽视，进而影响企业综合素质的培育和提高，这样激励的结果就会偏离企业良性发展的轨道，这就是激励误导。如果市场处于低效状态，价值评估和市场定价扭曲，那么企业经理人就会利用市场错误追逐个人利益，从而导致反向激励。

　　同时在流通性上，如果对期股的流通不加限制，那受益人就可能基于对企业或股票市场的不良预期而套现走人。

　　企业经营经常是好三年坏三年，如果在企业好的时候，受益人手中的期股变不了现，而可变现时又逢企业走入低潮，股票市场价格已很低，受益人纸上富贵一把，这样怎能体现受益人的劳动价值，还谈什么长期激励？因此行权期限及期股锁定期的设定就很有学问。

　　股票期权是良药，但不是万能的。不是所有的企业都需要期权激励方式，也不是一实行它就能达到预期的目的，而是要根据企业具体情况来确定，设定的方案要科学、合理。“企业搞不好，期股不过废纸一张。”

　　操之勿急

　　对建立期权激励机制，目前国内企业界呼声甚高，理论界和政策面也基本肯定了这一方向， 但到全面推行实施，现时的大环境尚不俱备，还需时日，企业不可操之过急。张剑文分析道：

　　首先，存在法律障碍。企业老板们最关心的是实行期权的股票来源问题，但这方面恰恰存在着法律障碍。公司将发行在外的股票从市场上回购过来，放入存留的股票账户供受益人按预先约定的价格认购，这是实行期权的股票的一个主要来源。但我国的《证券法》是禁止公司从二级市场上回购股票的，即使因减少公司股本之需而回购，也须将回购的股票注销。另据我国《 公司法》的规定，我国的公司实行股本注册制，预留未发行上市的股票作为实行期权的股票来源，也是行不通的。法律的滞后便给公司实行期权以很大的障碍。

　　其次，股票市场的监管还不到位。比如说大家都很关注的套现问题。创业企业的股票拥有者如果都在二级市场上套现，可能导致“穷庙富和尚”现象，那么到底是因为香火旺盛使其收入增加了呢，还是通过其他渠道才获得了丰厚的收入呢？在股票市场怎样决定收入多少的情况下， 容易引发“内部人”或内外勾结炒作、操纵股票等问题，即所谓的道德风险，在日后的创业板上更是如此，这需要强有a力的监管。又比如，信息披露制度问题，“内部人”可以操纵信息资源，对此也须加以监控、规范、完善。

　　再次，公司法人治理结构不健全，导致“内部人控制”，会增加很多不合理的财富。解决法人治理结构问题仍是当务之急。

　　其他诸如财务制度、内部分配体制、税收政策等等，都存在这样或那样的问题，会给实行股票期权带来障碍，需系统地逐步加以解决。

　　据了解，目前我国已有一些上市公司制定了股票期权方案，送往中国证监会报批，但都没得到批准。张剑文认为这是因为大环境还不俱备，且这些方案本身也不够完善。还有一点考虑是 ：实行股票期权，不足量不足以构成激励，形成量则可能导致贫富差距过大，易引起社会财富失衡。这些问题应该都是可以解决的，但需一步一步来。

　　对创业企业实行股票期权的问题，中国证监会有关方面负责人认为，现在有关的规范还未出台，创业企业最好是等创业板规则出来，等上市以后，再实施股票期权计划，可以先作考虑， 但不主张现在盲目地搞。她指出，有些公司把原来的法人股、职工股转化为期股，有可能给其上市带来障碍。

　　上下求索

　　股票期权近年来在我国得到了广泛的探索，武汉中商、三毛派神、上海贝岭等上市公司推出了“股票期权年薪制”、“股票增值权激励方案”、“虚拟股票期权方案”等多种模式的期权方案。国内一些创业企业也在探索建立期权激励机制。据广东经天律师事务所黄晓黎律师介绍，该所帮多家拟上创业板公司拟定了股票期权方案，其中较典型的是分红权和期权结合的方案 。

　　与西方经典股票期权对比，国内目前的这些期权方案还不是完整意义上的股票期权，尚处在浅层次。但应该看到，这些探索还是很有益的。随着“大环境”的日臻健全和完善，随着对股票期权认识的加深，并随着创业板的推出，创业企业期权激励计划终会梦想成真。

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