本报记者 陈旭敏

　　在2000年度的股东大会上，安塑股份高管人员的薪酬之争颇耐人寻味：就在此次大会上，这家公司竟然通过了董事长年薪高达68万元的议案，而这个数目相当于这家公司去年净利润的3%左右。相对应的是，这家公司2000年全体股东仅拿了300万元税后红利，不到这个董事长年薪的5倍。

　　事实上，我国上市公司高管人员薪酬和股东回报背离的现象并不鲜见。根据上海荣正投资咨询有限公司一份报告，去年我国上市公司高管最高年薪位于前20名的上市公司，派现能力并不比其它公司显著，大部分都是“意思意思”，有二三家公司还一毛不拔，甚至一家公司还出现亏损。

　　一位小股东对此愤愤不平，“这些公司高管人员年薪拿这么高，而每年给中小股东的回报都是随便敷衍一下，这些人真是喝的都是牛奶，吐的全是草啊！”

　　对这种薪酬同人不同命的现象，一位公司董秘解释说，公司高管人员的薪酬并不是随便哪个人说了算，而是根据《公司法》和《公司章程》有关规定，由股东大会和董事会决定，这都是符合法定程序的。

　　根据《公司法》有关规定，公司内有关董事、监事的报酬均由公司股东大会决定；经理、副经理等有关人员的报酬则由公司董事会决定。

　　众所周知，我国上市公司法人结构治理上由于第一大股东占有绝对的控股权，其他股东几乎无权插进企业经营的有关事务，使得社会公众股东几乎无权过问公司管理层的薪酬情况，也很少能了解到公司管理层的经营决策能力与手段，造成相应的制衡机制失衡。

　　安塑股份就是个鲜明例子。关于这项董事长拿68万元年薪的议案，最终以4138.8万股同意，1111.41万股弃权获通过。而根据这家公司的股东安排，不难看出“内部人”控制现象。

　　不过，这种高管人员无视中小股东利益而肆意提取薪酬的状况有望结束，前段时间出台的《上海交易所上市公司治理指引》(征求意见稿)规定，公司董事、监事和高管人员的薪酬计划应由薪酬委员会提出，报股东大会或董事会决定；而薪酬结构应包括基本工资、年度奖金、其他现金收入，其中与业绩挂钩的部分应当在薪酬总额中占有显著比例。

　　根据这个《指引》，董事会下设的薪酬委员会，应主要由独立董事组成，并由独立董事来担任主席。

　　“这就意味着，一旦我国上市公司独立董事成熟起来，大股东侵害中小股东利益的行为就玩完。”一位业内人士说，“薪酬就由不得大股东一言九鼎。”

进入【新浪财经股吧】讨论