中国证监会发审会《关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》和《关于上市公司新股发行审核工作的指导意见》业已出台。从两个指导意见的一些规定看，至少体现出了这样几个特点：

　　一、《公司法》的规定得到了进一步的贯彻执行。例如，《公司法》第一百三十七条规定：“公司发行新股，必须具备”的“条件”之一是“最近三年内连续盈利”。对此，《关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》则指出：这“包括但不限于：公司在最近三年内发生的重大重组行为(包括公司整体资产置换、公司分立等)对公司的资产、负债、经营业绩产生了重大影响，发审委委员可以判断公司是否可以连续计算重组前原企业的三年盈利业绩。”这进一步细化了《公司法》的规定。

　　二、对“五分开”极为重视。过去，我们一直倡导“三分开”，但在中国证监会最近签署的一些文件中，“三分开”已经发展成为“五分开”。《关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》即指出，“公司与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否分开，是否独立运作”，是发审会关注的重点之一。《关于上市公司新股发行审核工作的指导意见》则重点解释了“人员独立”、“财务独立”和“资产完整”。该文件对资产完整解释的具体内容之一则是“公司与控制人(包括具有实际控制权的个人)明确界定资产的权属关系”。目前，两市中有实际控制权的个人开始逐步增多，如用友软件、太太药业、帝贤B等，因而，其现实意义也将逐步增大。

　　三、对公司财务的关注更为细致。如是首次发行新股的，“资产负债率接近70%的规定上限，且短期负债金额较大，公司短期偿债压力较大”，将引起发审会的关注；反之，属上市公司发行新股的，“资产负债率过低，通过本次股本融资可能会导致公司财务结构更加不合理，或公司缺乏明确的投资方向，资金可能出现剩余”，也有可能遭到发审会委员的反对。像这种意见，在指导意见中是划分得较为具体的，这样，所谓的“圈钱”，将受到较大程度的遏制。

　　总体看，两个指导意见体现了执行《公司法》规定、完善法人治理结构、关注募集资金的使用效果等精神，其目的则在于维护中小投资者利益，使证券市场能更健康地发展。(西南证券研发中心 周到)

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