裕兴单方发动收购战 方正制定反收购战略

　　近日，裕兴举牌方正事件在较为平静的并购市场上掀起了轩然大波，且不论此次举牌事件的结果如何，事态的每一步进程都已经极大地吸引着各方面的关注。

　　此次裕兴举牌意欲何为，市场上存在各种各样的猜测与判断：裕兴希望通过股权结构 的改变，以策略投资人的身份加盟方正科技，实现强强联合，以达成其IA+IT大规模的产业布局。

　　从二级市场上股价的走势也有怀疑这是一次各方合谋的行动，通过制造收购与反收购的假象来拉动股价上涨，从而通过二级市场的操作来牟取利益。

　　还有很大可能就是，裕兴单方面发动敌意收购，要么获取壳资源及一块优质资产，要么从北大方正的反收购中获益。裕兴在香港创业板上市的情况也有力地支撑着这一动机。

　　如果裕兴的动机属于第三种的话，那么，北大方正要如何应对呢？他可以采取哪些反收购措施呢？

　　-反收购策略——化被动为主动

　　反收购策略分为两个类型：积极的防卫策略和抵抗策略。如果说防卫策略是事前的一些准备，更具主动性，那么在收购行为已经发生后采取的抵抗策略就较为被动。但所谓化被动为主动，对于被收购方来说还是有很多的选择的。

　　具体来看，反收购的抵抗策略中常见的有如下几种方式。

　　售卖“冠珠”术——在并购里，把一个公司里富于吸引力和具收购价值的“部分”，称为“冠珠”。它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。冠珠是收购者收购该公司的真正用意所在，将冠珠售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷。

　　方正电脑作为知名品牌的广告效应，方正科技在业内的强势地位，及其在IT行业里成熟的经营运作经验，完善的产品生产开发能力，及遍布全国的市场销售网络。这些优势资源都是诱发收购原因的“冠珠”方正电脑作为方正科技的基础业务，同时又是公司主要的利润来源。对于方正科技而言将这块苦心经营的资产是拱手让人还是寻求保全就成为反收购中的关键问题。

　　第一大股东“北大方正”在16日提出的两项新提案也许正是为今后此问题的解决铺好道路。如果提案得到通过，且原股东仍控制董事会，便可作出决定将这部分优质资产出售或抵押以求对资产持续的控制，达到反收购的效果。不过此处值得注意的是，有时出于反收购的目的所采取的行动可能是一把双刃剑，用好的话可以克敌制胜；如果反过来被对方利用的话，可能反而加大其收购的筹码。另外，还可以与债权人达成协议用其优良资产作为债务抵押，再通过法律程序对这部分财产进行保全。

　　虚胖战术——一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么就具有相当的吸引力，往往诱发收购行动。在这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，或者是购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是做一些长期见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公司从精干变得臃肿，使收购者失去对目标公司的兴趣。

　　比如去年的中联建设与四环生物的股权争夺中，在后者成功取得控股权入主董事会两周前，原董事会就决定将其原有香港富恒证券有限公司的4200万债权置换惠州大亚湾经济技术开发区一块未建成的土地。

　　帕克曼防御术——在国外有一种成功的反收购策略“帕克曼防御术”，它是通过颠倒攻守双方角色，对敌意收购者进行举牌收购的行为，达到以攻为守、围魏救赵的目的。

　　此次举牌的是在香港上市的裕兴电脑科技下属的两家子公司。裕兴电脑科技作为上市公司也同样时刻面临被收购的危险。那么北大方正集团是否可以通过其在香港的上市公司对香港裕兴举牌收购而迫使裕兴放弃对方正科技的收购，取得反收购战的胜利。

　　白马骑士术——“白马骑士”指与敌意收购方竞价收购造成收购价格上涨，直到逼迫敌意收购者放弃收购计划。作为被收购方为了吸引“白马骑士”通常给其一些优惠条件以便于充当购买目标公司的资产或股份。

　　ST金马大股东在受到二、三股东的控股权争夺的威胁下，主动引入了清华同方这一有实力的“白马骑士”，粉碎了二、三股东控股公司的愿望。北大方正也同样可以邀请白马骑士来反收购。

　　从方正科技目前的股东结构来看，作为持有剩余股份的基金和其他股东成了此次大战中起到决定性作用的关键砝码，四只基金和广大中小股东倒向谁，谁就将取得此次争夺的胜利。北大方正14日就裕兴举牌公告的声明中反复强调了北大方正在入主后公司所取得的长足发展，及作为控股股东在对上市公司经营管理所起到的积极作用，还有16日公告的新提案中新的分配方案。这些都是为了争取以基金为首的第三方的支持，这四只基金能否成为方正科技的“白马骑士”将成为方正此次反收购的决胜筹码。

　　征集委托书——委托书在去年的收购市场上大出风头。“征集委托书”是指在收购双方持股相当，势均力敌的情况下，通过发布公告向广大股东征集委托书，取得代理其行使一定权利的委托，股东大会上争取更多的表决权，以期达到控制上市公司的目的。

　　1999年“胜邦集团”和“广州通百惠”就胜利股份的控制权争夺。当时双方也是在持股比例相当的情况下，由“通百惠”发起了委托书的征集，最终得到了在股东大会上的表决权优势。这种委托书的征集应该也能运用到此次“北大方正”的反收购战中。

　　-收购战最佳结局——化干戈为玉帛

　　业内人士对此次收购战的结局有三种推测。

　　方正反收购成功

　　双方持股比例十分接近，如果方正科技通过采取各种反收购手段，对裕兴电脑的收购行为进行反击，并最终取得胜利，对于方正科技来讲，不仅保住了上市公司控股地位，继续在上市公司中占有一席之地，同时展示自身实力，增强品牌效应。

　　对于裕兴方面，由于其前期成本较低，现在股价相对较高，收购不成也可以将其持有的股份通过二级市场变现而获益不少，并且提高品牌的知名度。

　　方正反收购告败

　　如果方正科技反收购不成功，方正科技会有两个结果：1.资产的及时转移，方正科技失去控股地位，推出上市公司，其他损失相对较小。2.资产未能及时转走，并被裕兴成功入主，方正科技的损失将会巨大，这时收购战也可能刚刚开始，真正更大的战役还在后面。

　　对于裕兴方面，成功入主方正科技，将会在得到宝贵的壳资源的同时，增加了融资渠道，更重要的是自己在品牌效应上的收益将无法衡量，从这点意义上讲，裕兴是最大的赢家。在成功入主后，裕兴可以继续发展其早已制定好的战略。

　　裕兴与方正强强联合

　　作为此次收购大战最好的结局就是，方正科技与裕兴电脑在产业与经营理念相同的情况下，双方化干戈为玉帛，结合各自优势精诚团结，扛起战略合作的大旗真正将IA与IT有机地结合在一起，共同利用上市公司的地位和相互资源，在信息高速发展的今天，占领市场一席之地，形成真正的强强联合，共创企业美好未来的同时为股东带来利益的最大化，并为中国证券市场的规范、稳定、繁荣尽一份力量。(文／东方高圣 郑俊)

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