在成熟股票市场上，普遍实行与股票价格挂钩的上市公司管理层重赏激励机制，例如，股票期权。而股票价格深受投资分析家盈利预测与公司披露的业绩的影响，并形成强大的公开评价压力。一方面，重赏之下必有勇夫，促使上市公司管理层努力经营；另一方面，当努力经营的业绩难以达到分析家预测的水平时，可能诱导上市公司管理层为获得绩效奖励而铤而走险，通过会计违规行为，粉饰甚至伪造利润。

　　Cendant公司简介

　　Cendant公司1997年12月由HFS与CUC两家公司合并而成。合并后，公司更名为Cendant，在酒店、汽车出租代理、大型消费抵押贷款、住宅房地产经纪和报税服务等领域处于全球领先地位。公司总部设在纽约，业务遍及100多个国家，雇员超过35,000名。公司通过特许经营系统和直销，为遍布世界的消费者提供旅游、房地产和会员消费服务等多项付费服务，是世界上最大的酒店特许授权商，经营Days Inn、Ramada、Howard Johnson, Super 8等多家特许经营系统，拥有全球第二大汽车租赁特许经营系统Avis，世界一流的分时交换组织Resort Condominums公司，全球最大的度假交易服务系统，英国最大的私人停车场经营公司(NCP)，英国第一流的汽车救援组织(Green Flag)。Cendant公司还向合作伙伴的客户提供保险、旅游、购物、汽车及其他服务。

　　Cendant公司业务营业收入一直稳定增长，1998年营业收入近53亿美元，自由现金流接近10亿美元，信用等级为投资级信用(Moddy's：Baa1，S&P：BBB，Duff & Phelps：A-)，信用额度大，财务实力雄厚，负债率适中。

　　会计违规

　　1998年4月15日，Cendant公司宣布：在将会计职能由合并前CUC转移到HFS、制定1998年第一季度财务报表过程中，发现CUC公司下属某些企业存在会计违规行为。因此，公司和律师在审计人员帮助下，迅速进行深入细致的调查。此外，公司审计委员会聘请一家事务所作为特别律师，聘请某著名会计事务所对CUC公司会计违规事件进行独立调查，并替换了CUC公司原审计事务所。1998年4月15日，Cendant公司股票收盘价为.624。4月16日公告会计问题后，股价下跌至19.0625美元。

　　1998年7月14日，Cendant公司宣布：审计调查发现，CUC公司会计违规行为比4月份发现的问题更为严重，CUC下属大多数企业多年的会计记录都有问题，1997、1996、1995会计年度财务报表必须重新编制。公告再次影响了股票价格，股票价格一路下挫。Cendant公司最主要的会计违规包括：

　　*合并准备金的不合理使用。CUC营业单位将重组费用从债务方反向记至收入方，虚增CUC营业收入。其他许多违规也涉及合并准备金的不合理使用。

　　*顾客销售服务的错误编码。会员购买长期利益(即会员从CUC提供的旅游、汽车、餐饮、度假服务中获益)产生的大量营业收入在会计科目中被故意归类为短期产品收入，虚增了CUC当期营业收入和利润。

　　*会员资格取消和费用拖欠(费用拖欠是指信用卡发行银行拒绝为某个会员的信用卡账号付费)的延期入账，导致CUC营业收入虚增和现金、营运资本帐目高估。

　　*季度营业收入的假造。1997年头三个季度的大量应收账款是捏造的，没有相关客户和服务销售。1996和1995年也发生过此类现象。

　　除了这些违规行为，还发现无形资产的有效期不对，保险索赔延期入账，使用的会计政策与公认会计准则(GAAP)不符等错误。德勤对这些错误进行了修正，但没有在审计委员会报告中披露。

　　1998年8月13日，公司宣布调查结束(当天收盘价为.5)，同时公布了会计违规和错误对1997、1996、1995年度营业收入和收益的高估，将1997年税前利润调低万，每股收益调低/data0/apache/share/cgi-bin/publish/doc_add.pl.28。调整后的净影响加上中断经营的/data0/apache/share/cgi-bin/publish/doc_add.pl.02，将每股收益从原来的.00调低到/data0/apache/share/cgi-bin/publish/doc_add.pl.70。

　　Cendant公司同时宣布，对CUC营业单位1997年12月17日与HFS合并时发生的相关费用进行万的税前利润调整。这使1997年的净利润增加了万，即每股/data0/apache/share/cgi-bin/publish/doc_add.pl.32。1996年的每股收益调低/data0/apache/share/cgi-bin/publish/doc_add.pl.18，此外，1996年CUC的合并费用应反向入账，每股消除/data0/apache/share/cgi-bin/publish/doc_add.pl.02的费用；1995年的每股收益被调低/data0/apache/share/cgi-bin/publish/doc_add.pl.14。

　　1998年8月24日，Cendant公司宣布审计委员会已向董事会提交了委员会关于会计违规的调查报告及有关人员责任的结论(Cendant股票当天收盘价格为.8125)。审计委员会报告对调查结果陈述如下：

　　1.季度财务结果的“顶层”调整

　　1995年起，每年前三个会计季度CUC都会通过无依据地增加最大营业单位Comp-U-Card的营业收入和/或减少成本来增加营业利润。Comp-U-Card分部管理着CUC所有会员的活动，是CMS的一部分。所谓“顶层”分录是指公司总部的会计人员增加应收账款和营业收入，或减少应付账款和费用，即使实际上不存在任何应收账款导致营业收入增加，也没有应付债务的减少来使费用降低合理化。顶层分录在任何总账中都没有记录，调整后的财务结果与公司实际账簿记录之间产生了差异。

　　这类季度性调整金额在重编报表期间持续增长，从1995年税前利润万到1996年的万以及1997年的万。 “这些虚增后的收益于每季度公告，并向CUC董事会提交。”因为这些收益往往超过CUC业务单位季度预算之和，CUC公司总部常常增加合并季度预算，与收益数字一起向董事会提交，以消除任何明显差异。

　　2.涉及合并准备金使用的会计违规

　　CMS在1997年12月31日结束的会计年度中为与合并相关的合并、整合、重组和诉讼收取了大约万的费用。

　　由于季度性顶层调整，公司的公开报表与公司账簿记录间存在显著差异。为弥补差额，CUC对账簿进行多项年终调整以增加收入或减少费用。1997年，这些调整大多采取将原已确认的合并和重组准备金反向记为收入的形式，通过大量伪造日记账分录减少准备金并相应增加利润。根据所得资料，用以增加利润的伪造日记账分录经过周密计划，在年底以后进行，并回溯到前一月份；合并准备金通过公司之间的账户从公司总部转移至多家分公司，反向记为收益；作为收益入账前，准备金从一家分公司转移到另一分公司。1997年末约万合并准备金以不合理的反向记为收益。

　　CUC还使用合并准备金以毁损为由注销资产，事实上这些资产并没有被毁损或者毁损与合并无关，时间也不一致。此外，1997年CUC故意使用1997年12月17日CUC与HFS合并准备金的一部分用于增加收益。

　　3.与收入确认有关的违规

　　CUC的收入与有关成本的确认相比，表现为加速增长。尽管CUC会计政策规定收入应与成本匹配，正确匹配却未实现。不匹配的一个主要原因是，CUC人为将Comp-U-Card分部某些收入与成本大致匹配的产品收入，重新记为收入即时实现相关成本持续或延期的产品收入。CUC错误的收入确认惯例使1995年税前利润增加了万，1996年增加万，1997年万。

　　4.与会员资格注销准备金有关的违规

　　Comp-U-Card业务部的会员资格注销准备金——对潜在会员资格注销和信用卡拒付的准备——在重编报表期初被严重低估。尽管如此，在重编报表期间，通过假造或回溯的日记账分录，有时注销准备金减少以增加收益。

　　为遮掩注销准备金低估及准备金反向记为收入的错误行为，CUC在重编报表期间从事了许多其他会计违规。其中包括信用卡拒付的延期入账和虚假应收账款的捏造。

　　关于会计违规知情者及原因的调查

　　1.违规指令来源

　　调查显示，尽管伪造分录由CUC分公司人员操作，但伪造分录的指令来于CUC公司总部。调查中获取的信息表明，违规涉及的许多问题CUC中高层管理人员早已心知肚明。CUC财务总监Corigliano (此前是CUC下属的Comp-U-Card部门总会计师)曾命令下属人员进行无依据的顶层调整以增加季度利润，知情并且直接参与了报告中提到的一些违规行为。证据还表明Pember(曾是Comp-U-Card业务部门总会计师)和Corigliano曾下达那些导致大量合并准备金反向记为收益及其他某些错误分录的指令。

　　其他财务和会计人员，包括财务和会计报告副总裁、多名会计师、财务报告监察员参与了违规活动或指使他人伪造分录。20多名现在或过去在CUC美国和欧洲公司任职的雇员交代他们曾接受CUC总部指令从事此类活动。

　　90年代初到与HFS公司合并前一直担任CUC总裁和首席营运官的Shelton接受Corigliano汇报，并上报CUC公司董事会主席Forbes(合并后担任Cendant公司董事会主席)。Coriglian接受了多次访问调查。Shelton否认对包括报告中所提到的任何会计违规知情。

　　1998年8月27日，公司发布了包括审计委员会对违规调查的更多资料。Cendant公司股票当天收盘价为.375，Cendant公司形象受到极大损害，公司努力重获客户信任。

　　2.违规原因：为符合华尔街分析家预期

　　Cendant公司会计职能怎么会发展到如此不良地步？什么因素驱使公司管理层假造会计数据？Cendant公司公开阐述了导致会计违规问题的多种原因。审计报告认为，一个重要因素是“CUC公司高级管理人员希望满足华尔街的盈利预期，使CUC公司公开的收益与华尔街分析家的盈利预期一致”，以实现自己的股权激励。这种愿望最可能驱使董事长Forbes、总裁Shelton和财务总监Corigliano等人创造一个会计违规不但被接受，还被指使和宽恕的环境。会计职能成为捏造分录、报表和预测以达这一特定目标的工具。“每个季度损益表调整金额近似于使CUC收益与华尔街盈利预期相一致所需金额。例如，如果某季度实际收益为每股10，分析家的一致预期是每股18，那么调整数额近似于8，虚增利润8。”

　　3.CUC公司董事长Forbes和首席执行官Shelton的责任

　　尽管Forbes否认对任何会计违规和错误惯例知情，但调查委员会认为，Forbes和Shelton对CUC发生的事件负有责任。首先，作为董事长和总裁，Forbes和Shelton有责任创造一个环境，使所有层次的雇员知道假造财务报表的行为是不可容忍的。事实上，从雇员访谈、备忘录和工作计划中可看出，很多高级会计和财务人员参与了会计违规活动。业务部门的职员们虽看出这些行为有问题，但采取了默许的态度，这些都说明CUC公司内部缺乏保证财务报表合规的良好环境。第二，即使对违规现象不知情，高级管理层未能进行适当的现场控制，觉察到违规的存在。第三，Forbes和Shelton作为公司最高层管理人员，有责任了解CUC盈利的来源和真实水平。即使对违规不知情，重编报表发现的CUC虚增利润金额说明他们并没有充分了解公司盈利的来源和水平。

　　启示

　　Cendant公司有意不计后果地无视会计规范，操纵和伪造帐目，不惜代价满足华尔街分析家的预期，所作所为超出了公认会计准则允许的利润管理界限，是利润伪造的典型，最终损害了CUC公司高层管理人员和Cendant公司声誉及其股东利益。CUC公司会计违规行为说明，作假往往来自公司高层管理者授意，或者得到高层默许，所谓上梁不正下梁歪。

　　我国部分上市公司正在尝试公司管理层股权激励，以解决企业内部人与股东之间的利益冲突，促进上市公司管理层管理行为以股东价值为导向，同时股票市场评价功能日益增强。但从本例可以看到，一旦实际经营业绩不佳，如果缺乏监控和个人责任追究机制，在公开评价的重压和重赏的双重作用下，特别是上市公司管理层股权激励强度大时，公司管理层很可能不惜弄虚作假，伪造会计帐面利润。因此，在推行管理层股权激励的同时，需要完善上市公司内部监督约束机制(例如，董事会审计委员会的有效运作)和外部社会公开评价监督机制，增强对上市公司董事长、总经理及财务主管等关键人物和中介机构有关责任人的法律和经济责任约束，强化追究机制，形成有效的威慑和惩罚信号。 编译/朱武祥 张兰(清华大学经济管理学院金融系)