为争当“掌门人”，为争夺更大权利，股权之战此起彼伏，其中的恩恩怨怨、曲曲折折往往令人难断孰是孰非。

　　国际大厦就上演了这样一场“股权持久战”。

　　大股东、二股东先因重组结成盟兄弟，后因争做掌门，反目成仇人。

　　演绎至今，股权战又升级了，二股东自行召开股东会，公开罢免董事长。大股东则积极寻找新朋友，联手狙击二股东。

　　4月27日，国际大厦(0600)将召开一场特殊的股东会，这次股东会是由第二大股东河北开元集团自行召集的，召集的目的是征集足够多的投票，通过两项议案，而主要议案是罢免第一大股东国际大厦集团董事长吕毅华。从这条消息中，人们感觉到了大股东和二股东之间的敌意，而翻开国际大厦的历史，人们惊讶地发现，两位股东竟持续了近三年的股权争夺战，已积怨太深。

　　为保配股，草草“联姻”

　　先让我们了解一下大股东和二股东的历史。

　　大股东石家庄国际大厦集团，成立于1988年，主要经营客房、餐饮、商贸等服务业。1993年9月，在对国际大厦进行股份制改造的基础上，由石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家庄信托投资股份有限公司等6家发起人发起成立，1996年6月，在深交所挂牌上市，属政府重点扶持国企。

　　二股东河北开元集团，前身为开元汽贸，1994年董事长李勇会下海开办的，由于开元汽贸推出的分期付款服务，市场效果比较好，公司当时据说占据了河北省汽车消费市场的半壁江山，也是石家庄高新技术开发区的利税大户，属迅速崛起的民营企业。

　　开元近日给石家庄市市长臧胜业的《关于开元与国际大厦产权组合引发问题情况的报告》透露了双方“联亲”及“分家”的原因。

　　1998年9月下旬，当时国际大厦方面的考虑是想借收购开元汽贸股份以实现当年净资产收益率大于10%，从而保证1999年度的配股权(1998年8月公布的中报，每股收益只有0.06元，净资产收益率下降为3.04%)。而开元汽贸的法人代表李勇会也想依靠国际大厦来做大企业。在大目标一致的情况下，双方仅经过短暂接触，就签署了股权转让协议，结果，国大集团控股开元汽贸50%以上股份，成为开元第一大股东。开元持有国际大厦18.77%股份，成为国大第二大股东。

　　值得说明的是，由于开元汽贸原属李勇会个人所有，国际大厦认为不宜公开披露，于是应国际大厦的要求，李勇会将其旗下另一家开元房地产开发股份有限公司增资改制，并注入开元汽贸而成为其子公司。这家新的开元房地产公司才是国际大厦的真正股东。

　　对于这次交易的目的，国际大厦董事长吕毅华表示，鉴于酒店业的激烈竞争，公司当年一直在寻找发展前景较好的项目，争取对行业结构进行调整，实现跨业经营。收购开元主要就是出于这一考虑，而保住配股资格，仅仅是一个副产品。

　　开元扩张失败国大提出分家

　　1998年12月交易完成后，开元方面在国大9人董事会中拥有了2个席位，在管理层中未担任职务。

　　李勇会不久发现国际大厦与母公司在人员、资产以及费用支出上区分不清晰，存在大量关联交易。而国际大厦自身存在大量对外借款，至1998年公司应收款达近3个亿，其中大部分投向石家庄世贸大厦项目，虽然从1996年9月就对外宣称主体封顶，已进入内装修阶段，但一直迟迟不能开业。因此在1999年3月召开的国际大厦二届四次董事会上，李勇会提交了9份提案，包括：“关于不再随意拆借资金”、“关于限期收回世贸广场欠款”等内容。但所有提案均被否决。开元遂于董事会后向证管部门反映有关问题。双方矛盾初露端倪。

　　由于开元房地产不满足于老二的地位，而提案被否决更使李勇会加速了股本扩张的脚步。1999年3月，已拥有国际大厦18.77%股份的开元地产又与河北圣仑进出口集团公司、石家庄信托投资公司签署股权转让协议，拟受让该公司持有的共计6.66%的国际大厦股份。如果交易成功，开元房产将持有国际大厦25%以上的股份，用开元房地产闫总的话说，公司进可攻，退可守，基本上可圆满实现开元扩股的目的。

　　正当开元要在协议上签字时，一份河北省国资局“关于河北圣伦进出口公司股份为国有法人股，须经过财政部审批才能转让”的信函，让李勇会的扩股计划落了空。这却给国大集团充足时间来对付开元。

　　1999年5月初，李勇会因涉嫌虚假注册等被监视居住，在石家庄市西郊度过了整整100天。等他再来到国际大厦，迎接他的是一纸“分家”公告。

　　1999年8月5日，国际大厦发布公告，放弃开元的控股权。公告说，“短期看来收购对公司是有利的。但作为开元汽贸的控股公司，在对开元汽贸实际控制和管理过程中感到，该公司在经营管理各方面存在着不易改变的深层次的历史背景，这一背景与本公司的管理方式和理念存在难以融合的种种差异。”

　　公告一星期后，在承诺不再收购股权后，李勇会高价收回了开元汽贸。但此时的开元已非彼时的开元。曾是石家庄高新技术开发区利税大户的开元汽贸，1999年仅实现利润300万元，2000年亏损近1000万元。

　　本希望借国际大厦大船出海的开元汽贸这一次确确实实没有占到便宜。

　　开元自召股东会罢免国大董事长

　　沉默一年以后，开元突然又对国际大厦发难了。其实开元并未放弃最后的希望，只是这次交锋的火药味更浓了。

　　2001年2月13日，开元在临时股东大会上提出了两项议案，一是罢免公司两位高层领导董事长吕毅华和总经理宋春利；二是收回一笔对石家庄世贸广场项目的2.8亿元贷款。直接提出罢免董事长的议案，这表示双方的矛盾公开化了，但仅占18%股份的开元显然得不到支持，此议案被股东会否决了。

　　3月28日，不甘心的开元提出自行召集股东大会的建议，李勇会表示，“开元与第一大股东的股权表面上相差11%，实际第一大股东控制的股份达41%，因此开元需要征集23%以上的投票权才能有望获得提案通过。据最新消息，这次股东会已获有关部门批准，4月27日召开，再次审议上述两项议案。

　　对即将召开的股东大会能否通过开元的提案，开元房地产闫总显然不是很自信，但他认为结果比上一次要乐观。因为从时间上，公司准备得比较充分；另外，他们还准备向已登记在册的中小股东发出公告，代表他们在股东大会上表决。

　　想以征集投票权获得提案通过，至少要获得占总股本29.78%的流通股中23%以上的股权委托，显然希望很小。但李勇会表示，“虽然预料不能得以通过，但其效果应该是巨大的。一是会有更多的投资者关注上市公司的真实情况；二是可以促进国际大厦的规范运作；三是对规范证券市场也会有一定的促进作用。

　　国际大厦总经理办公室主任贺全胜在接受记者采访时强调，对开元提案的内容，2月13日的临时股东大会决议否决了提案内容。关于社会上纷纷扬扬的各种传言，他重申，国际大厦的各项经营活动正在有序进行，上至董事长吕毅华下到部门经理，公司没有任何人事变动。

　　对于开元将自行召集股东大会，吕毅华表示，“我们尊重股东的权利和选择，不作评价。但我们提醒股东应从股东整体利益出发，在将股东权利交给他人行使时，要慎重考虑。”

　　国大急于重组摆脱开元纠纷

　　国大集团显然意识到了事态发展的严重性，便打了一个时间差，4月17日突然宣布，已找到新的重组方。新朋友是河北省建设投资公司。

　　吕毅华说，此次拟进行的资产重组是出于对上市公司长远发展考虑的一个比较主动的选择。公司在这方面也做了不少努力，包括跨业经营、筛选项目本身等，但由于多种原因，这一工作进展不尽如人意。同时，公司大股东(集团公司)也是从事商贸业，实力不够强大，上市公司需要更有实力的大股东担当起资产重组的重任，她说，“我们考虑，如果有对上市公司发展有利的合适选择，我们可以让出大股东的位置。作为上市公司的控股股东，我们的这种想法一直存在，而且也在多方面寻找机会，同时也希望得到政府的认同。公司披露的公告上已显示，市政府为保持国际大厦的进一步发展，拟对其进行重组，同意我们甄选有较大实力和发展前景的大公司介入重组，受让我们持有的国有法人股。”

　　她说，“我们初步接触的省建投公司是比较理想的，在选择中我们主要考虑重组公司将来能不能够负起对上市公司长远发展的责任，有没有实力负起这个责任。”吕毅华的话似乎像说给开元听的。

　　关于重组前景，吕毅华表示，如果有广大股东的配合，按甄选公司的实力和能力应该是有良好前景的。重组的最主要目的就是有利于上市公司长远发展。她特别指出，上市公司长期存在大股东之间的股权之争，这会使上市公司长期处于不稳定状态，不利于公司的发展。作为一方股东，从广大股东利益出发，应尽量为结束争端而努力。她说，“前一段时间，我们一直保持沉默也是为此作出的努力，想避免更大的冲突。我们想，如果能够通过资产重组和股权转让，一方面能让上市公司有更大的发展，另一方面也可解决原股东之间无谓的争执，这对广大股东都有利。所以我们希望得到广大股东的理解和支持。”

　　开元房地产开发公司董事长、总经理李勇会就公司发布的重组公告表示，虽然重组已公告，但这未必就是最终的结果，省建投未必就是下一个大股东。对此次重组成功可能性，他表示重组有成功的可能。但省建投作为省财政和省计委联合投资的最大投资公司，应按国家产业政策投资，而国际大厦这个方向不属于其投资方向。他说省建投的实力很强，但该公司运作方向并不是在上市公司方面，运作背景主要是政府工程，而并不是市场经济中项目。

　　对有关媒体关于两大股东之间分歧的报道，吕毅华说，“其中我们也陈述了看法，有一些问题不属于股东间能够争议评判的分歧，而是应该由有关执法或监管部门来评说，我们仅是表述事实的情况。”她说，虽然在一些问题上存在相当分歧，但在股东间的根本利益上应该是一致的，在保护上市公司的稳定经营与发展上没有根本的矛盾。(文／晓君)