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国际大厦目前的经营状况究竟如何？经营管理层到底称不称职？提案为什么没有被通过？看似分散的股权结构，为何在不同提案的表决中却有惊人的一致？开元公司为什么一再坚持自己的提案？国际大厦何去何从？记者就这些问题采访了上市公司、国大集团、开元公司的相关负责人，希望能从各种声音中还投资者一个真相。
本报实习记者肖蓉 2001年2月13日，国际大厦(0600)第一次临时股东大会审议了三项
提案：《关于罢免吕毅华石家庄国际大厦董事的提案》、《关于罢免宋春利石家庄国际大厦董事的提案》、《关于采取措施限期收回世贸广场欠款的提案》，此三项提案均由国际大厦第二大股东河北开元房地产开发股份有限公司(以下简称“开元公司”)提交，提案中涉及的吕毅华为国际大厦董事长，兼任第一大股东石家庄国大集团有限责任公司(以下简称“国大集团”)董事长；宋春利为国际大厦董事、总经理。当天出席股东大会的股东及股东代表共58人，所代表的股份占公司注册资本的60.55%，令人惊奇的是三项提案几乎都以69%比31%的投票比例否决掉了。
3月21日，持有国际大厦股份超过10%的开元公司向董事会提出召集第二次临时股东大会的申请，会议内容仍旧是审议上述三项提案。3月26日中午，董事会做出了不同意召开的答复。当天下午，开元公司决定自行召集第二次临时股东大会，并将有关文件报证管办、深交所和董事会备案，拟定于4月底召开。据了解，由于第一次临时股东大会准备时间紧促，与会的基本都是非流通股股份的代表。而此次大会，经证监会审批后，开元公司将面向持有国际大厦流通股的股东征集投票委托权，代行股东权利。
国际大厦目前的经营状况究竟如何？经营管理层到底称不称职？提案为什么没有被通过？看似分散的股权结构，为何在不同提案的表决中却有惊人的一致？开元公司为什么一再坚持自己的提案？国际大厦何去何从？记者就这些问题采访了上市公司、国大集团、开元公司的相关负责人，希望能从各种声音中还投资者一个真相。
公说公有理 婆说婆有理
国际大厦已公布的年报、中报显示，1998年末期、1999年末期、2000年中期每股收益分别为0.213元、0.12元、0.02元(期间无股本扩张)，净资产收益率分别为10.48%、 6.28%、1.06%。作为上市公司的两大股东，国大集团和开元公司分别就公司的经营状况和投资回报满意度作了评价。双方都认同国际大厦这几年的主业投资回报不尽人意，究其原因，双方各执一辞。
国大集团认为主要业绩下滑主要受零售业、酒店业市场形势的影响，需求疲弱，经营环境比较严峻，国际大厦的经营状况难逃客观规律。另外，公司的主要投资项目世贸广场工期一再延期，迟迟不能开业，致使投资收益无法体现。国大集团之所以否决限期收回世贸广场欠款的提案，是考虑到广场开业在即，中途退出有损公司的社会形象和综合效益。言语中隐约透露，似乎有一只看不见的手——行政干预在影响着资金的投向。记者随即追问，广场开业、收回投资是否有时间表？负责人回答，工程已加紧进度，争取尽早完工。
抛开外部原因，国大集团肯定了国际大厦管理层的工作，公司近几年的发展规模和股东权益有较大幅度提高，管理水平得到同行业的公认，成为河北省知名企业，董事长吕毅华亦屡获殊荣。在完善和健全股份公司法人治理结构，实施“三分开”方面，国大集团表示由于历史沿革上市公司与母公司之间天然存在着种种关联。目前股份公司把规范管理确定为工作重点，提出了“整改方案”，问题最终会得到解决。作为投资方，为了保持公司的平稳和持续性发展，应给予股份公司一定时间养精蓄锐，不宜急功近利。鉴于以上理由，国大集团在所有提案表决中都投了否决票。
开元公司表达了不同的看法，由于国际大厦的管理层经营无方、管理混乱才导致公司上市以来发展迟滞，股东收益低下，应对此承担主要责任。开元公司负责人拿世贸广场这个项目举例，上市公司占世贸广场30%的股份，只需出资3600万元，作为小股东的国际大厦不仅资金完全到位，还另外贷款给世贸广场近2.8亿元，然后再从中收取资金占用费作为公司的利润。迄今为止，世贸广场工程不仅工期拖延，实际投入也突破预算，距完工开业至少有 8000万元的资金缺口。即使开业，开元并不看好其发展前景，石家庄市既非旅游城市，亦非对外开放的特区，有什么理由相信五星级标准的高档商住楼会有比较高的租售率。
开元公司不理解的是，国际大厦为什么置股东利益于不顾，不遗余力地支持这个上市公司并不占控股地位的项目。退一步而言，世贸广场开业后取得了很好的收益，国际大厦按持股比例获取的收益与它的实际投入相比也不相称。如果国际大厦拿着募股、配股来的大笔资金只是为了赚一些资金占用费，而没有发展前景好、获利丰厚的项目可投，当初又何必圈这么一大笔钱。基于对国际大厦管理层经营水平的不满，管理层对待股东权益的公平性的质疑，以及对所投项目前景的忧虑，开元公司明示将会坚持提案，直至通过。
超比例持股是谁心中的痛
第一次临时股东大会上，三项提案均以69%比31%的投票比例被否决。记者根据2000 年中报曾粗略估算了一下，开元公司所持的股份正好约占当天参加表决的股份的31%，换言之，只有开元公司投了赞同票，这一点已得到证实。除去第一大股东国大集团投了否决票，当时还有约占总股份13%的股东代表也投了否决票。巧合的是，第三大股东到第六大股东的股份比例之和也约为13%。
日前，有关方面披露，第四大股东石家庄国翔服务中心、第五大股东石家庄国瑞信息服务中心、石家庄国丰商贸中心均为第一大股东国大集团的全资子公司，其增持国际大厦股份的行为被视为国大集团收购上市公司股权的行为，国大集团实际持有国际大厦36.69%的股份。根据《中华人民共和国证券法》规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，增持股份时应当依法向该上市公司所有股东发出要约。
开元公司出具的工商材料复印件(见图)中表明，上述三家公司均由国大集团工会申请设置，注册资金由国大集团的公益金作为国大集团工会的资金注入，公司性质为集体所有制。记者就此事征询国大集团相关负责人，答复基本一致，不同的是出资方式为集资。根据公开披露的资料显示，国翔和国丰都是在1999年6月至12月受让法人股，增持国际大厦的股份的，国瑞在1996年5月公司上市之初即作为发起人持有2.18%的股份，但材料上显示国瑞又是与其他两家公司同在1998年注册成立，个中缘由，恐怕只有国大集团清楚。证监会特派办和深交所关于此事的质询已得到了国大集团的复函，现在国大和开元关注的焦点是监管部门如何界定国大集团与三家公司的关系，双方都坚信证监部门会给一个公平、公正的评判。无论国大集团超比例持股是出于无知还是知而不报，一旦被认定，将面临着向国际大厦所有股东发出收购要约的困境。
如果说，上述三家公司与国大集团是血亲，第三大股东石家庄饮食集团公司与国大集团算是拜把兄弟，以前属于同一个系统——二商局，这种关系使他们能在许多问题上保持一致，照此推算，国大集团控制了近42%的股份的表决权，还是法人股。虽然这只是开元公司难以实证的推断，但是开元公司在进一步收购股权和国际大厦重大问题的表决上确实遇到难以化解的阻力。
解铃还须系铃人
国际大厦的问题在上市公司中决非个案，比如大股东和上市公司的关联关系，筹集资金的不当使用和占用，内部人控制现象，股东间的股权之争，征集中小股东的投票委托权等等。股东间矛盾的揭示和公司问题的暴露是件好事，一来让中小股东有充分的知情权和选择余地，比起像“猴王事件”那样积重难返、病入膏肓才揪出病根子，国际大厦的股东应该算幸运的了。二来给上市公司施加了自律的压力，至少要出个语焉不详的公告，表一表解决问题的态度和决心。三则促进了监管部门发现问题、解决问题的进度，避免其视而不察。
没有开元公司深层次的介入和不依不饶的追究，国际大厦的有些问题也许就不会浮出水面。开元公司在关于收回欠款的提案中要求：世贸广场到期借款不再延期；对不能按期归还的通过法律途径解决；给公司造成损失的，要追究有关人员的责任。这条合情合理的旨在保护公司股东利益的提案也遭到否决，使开元公司大惑不解。后经人指点，才想到了解当时投票的几大股东之间的关系。
开元公司坚持不懈地为提案的通过而努力，分析人士认为开元公司并不是要伸张正义，做规范上市公司行为的一面旗帜。所谓无利不起早，国际大厦的股权结构使开元公司成为第一大股东不是没有可能。退一步来说，即使做不了大股东，也可以借此改善公司的经营状况和资产质量，开元公司持有的法人股也就能卖个好价钱。
记者不由感叹，国际大厦的问题能暴露出来有很多偶然的因素，假如二股东不是因为自身利益驱使，假如开元公司在石家庄不是一个有实力的公司，假如开元选择沉默，二级市场的中小股东能通过什么途径了解上市公司公告后面的内容。对上市公司行为的规范应有制度和法规来约束，应该有承担相关责任的人员把关，最重要的是惩罚机制对违规行为的震慑。世贸广场需要有人掏钱买单，因为据说这可是石家庄市的“面子工程”。国际大厦2000年的年报虽未露面，但据业内人士分析公司已很难保住再融资的资格，证监会新近出台的《上市公司新股发行管理办法》也加强了上市公司融资和投资的规范运作。各方的利益相互制衡，国际大厦、国大集团、开元公司能达成共识的就是股份公司需要进行资产重组，在当地政府的支持下进行重组，引进有实力的大股东，才不至于“空壳”变“烂壳”，投资人各得其所。国大和开元都表示，谁当大股东都可以，只要有利于公司的健康发展和长远发展。当事人本身觉得重组涉及到多方利益，不会进行得很轻松。
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