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已沦为PT股的郑百文，为谋求恢复上市，昨日提出了“六大举措”：继续推进资产重组；建立和完善公司法人治理结构和管理体制转换经营机制；盘活现有存量资产对所属资产进行统一有效的管理争取资产变现和债权回收最大化，提高资产的运营质量；强化财务审计监督；实施必需的合理减员计划；加强企业思想政治工作增强企业凝聚力团结一致共渡难关。重组各方表示争取在2001年6月30日之前完成此次重组。这是郑百文为重组所做的最后努力吗？郑百文的命运将如何演绎呢？
1.从辉煌、衰败到被迫重组 郑百文演绎一场游戏一场梦
当今天人们都在谈论着郑百文被PT、被暂停上市交易并有可能成为中国证券市场第一家退市公司的时候，不知道是否还记得郑百文当年的辉煌。“全国商业批发行业龙头老大”、“国企改革一面红旗”的先进典型，这些就是郑百文当年的代名词。
郑百文的前身是一个国有百货文化用品批发站。1996年4月经中国证监会批准上市时，郑百文公布的一些数字无不让人称奇：1986年至1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元，全员劳动生产率达470万元。而这些数字当时均名列全国同行业前茅。按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业100强之一。而且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。这些数字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的6.50元左右上涨至1997年5月12日的22.70元。不仅如此，当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。1997年7月，郑州市委、市政府召开全市大会，把郑百文树为全市国有企业改革的一面红旗。河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。同年10月，郑百文经验被大张旗鼓地推向全国。公司领导也相继获得全国“五一”劳动奖章、全国劳动模范、全国优秀企业家等一系列殊荣。
郑百文能得到这些殊荣，和郑百文家电公司曾与四川长虹和原中国建设银行郑州分行之间建立的一种三角信用关系分不开，这种关系即是曾被各方广为赞扬、被誉为“郑百文经验精华”的“工、贸、银”资金运营模式，其基本内容是：郑百文购进长虹产品，不须支付现金，而是由原建行郑州分行对四川长虹开具6个月的承兑汇票，将郑百文所欠货款直接付给长虹，郑百文在售出长虹产品后再还款给建行。
在有关各方的一片喝彩声中，这种模式1996年起步后业务量一路攀升，1997年，建行为郑百文开具承兑总额突破50亿元，郑百文一举买断长虹两条生产线的经营权，而家电公司也立即成为郑百文下属各专业分公司中的“大哥大”和业务量增长的主体。原建行郑州分行和郑百文领导坚持认为，这种合作模式，既能使工业企业增加销售，又能降低商业单位的经营成本，还可以促进银行存款的增长，可谓“一石三鸟”。
真是成也萧何，败也萧何。后来被认为导致郑百文迅速膨胀的直接原因，也正是这个“一石三鸟”的“运营模式”。这种彼此之间没有任何制约关系的银企合作，使银行成了最大的“被套一族”，1998年春节过后的半年间，建设银行郑州分行为郑百文累计垫款486笔，垫款金额达17.24亿元。郑百文终于尝到了自己种下的苦果。1998年，郑百文在中国股市创下每股净亏2.54元的最高纪录，而这就发生在其被推举为改革典型的第二年，而1997年它还宣称每股盈利0.448元。1999年，郑百文更是一年就亏掉9.8亿元，再创沪深股市亏损之最。
更大的问题也被揭露出来，郑百文原来连上市资格也是假的，是把亏损做成盈利，蒙混过关的。为了上市，公司还几度组建专门的做假账班子，把各种指标准备得一应俱全。郑百文变亏为“赢”更有绝招，就是让厂家以欠商品返利的形式向郑百文打欠条，然后以应收款的名目做成赢利入账，而且所打欠条只供郑百文做账，不做还款依据。郑百文还将上市募集的资金数以亿计地被公司领导以投资、合作为名拆借、挪用出去，总计10多家公司拆借的近2亿元资金至今有去无归，使其陷入了一桩又一桩追款讨债的官司中。
郑百文从1996年起着手建立全国性的营销网络，建起了40多个分公司，这种急速、盲目的扩张直接导致公司总部对外地分支机构的监管乏力。1998年下半年起，这些分公司在弹尽粮绝之后相继关门歇业，而数以亿计的货款要么直接装进了个人的腰包，要么成为无法回收的呆坏账。但与企业严重资不抵债形成鲜明对比的是，郑百文养肥了一批腰缠百万甚至千万元的富翁。任职几年，郑百文某分公司的一名经理便拥有了价值上百万元的宝马轿车和北京罗马花园300多万元的豪宅。
只剩一堆烂摊子的郑百文在有关方面的斡旋下，欠建设银行的20多亿元债务被转移到中国信达资产管理公司，但信达资产管理公司在2000年3月向郑州市中级人民法院递交了申请郑州百文破产还债的申请书。
证券市场上亏损的股票并不是ST郑百文一家，但是由债权人出面向法院申请股票挂牌上市公司破产抵偿债务，在我国资本市场上尚属首例，随后新华社发表批判文章，揭出这个空前但未必绝后的作假典型和亏损大王，引起了管理层的注意，中央领导要求严查郑百文事件，国务院调查小组进驻郑百文。巨额亏空外加弄虚作假伪装上市，舆论呼声一片：郑百文不摘牌谁摘？就在人们满以为这回郑百文在劫难逃之际，不想半路里却又杀出个程咬金。山东三联集团董事长张继升盯上了这个仍具有最后“壳价值”的郑百文，他凭着多年的商战经验以及对国情的特有理解，吃准了郑百文不会被摘牌，经过多方谋划和长达数月的讨价还价，就有了后来颇受争议的郑百文重组方案：三联集团向郑百文注入4亿元资产包括六家连锁店和三联大厦部分资产；郑百文集团承接9.7亿元资产和5.9亿元债务；三联集团豁免郑百文14.47亿元债务，条件是全体股东将所持股份50%无偿过户，“默示”将视为同意过户，董事会代办过户手续。
中小股东们感觉刚从破产的深渊中脱离出来，又陷入了重组的泥潭，因为这个三联集团提出的方案意味着股东手中的资产要被迫拦腰斩断，而若不同意过户，其全部股份将由郑百文按“公平价格”予以回购，也就是说，郑百文的股东们无法再有“琼民源”变“中关村”时的暴富机会了。郑百文在这期间股价的变化，或许最能反映投资者的心理。这只现今知名度最高、劣迹斑斑的股票，在蛇年一开始即凭借其重组的题材演绎了一轮最后的疯狂。从1月4日至12日，连续8个交易日涨停，其中有4个交易日无量涨停，最大涨幅达58%。而在1月15日，该股由涨停开盘，收盘时跌停。自此股价一路下跌，截至2月7日的6个交易日中，该股有5个交易日跌停，其中4个交易日以跌停价开盘至收盘，短短数日，最大跌幅超过1／3。
当然，三联集团董事长张继升的日子也并不好过，来自舆论的发难和中小股民的质询，如排山倒海之势，旁观者想让郑百文为中国证券市场退市制度的实施拉开一个口子，一个观点广为流传：“郑百文重组成功，中国证券市场是最大的输家。”郑百文的股东们作为利益方却期望着三联集团收回“50%股份无偿过户”的条件。面对这些压力，张继升的五个字让说者无以应对：“我是个商人。”“三联是一个企业，在不违反法律的前提下追求利润最大化无可厚非，至于退出机制是否完善，不是三联的问题。”这是张继升一贯的说法，而他在不同场合都曾不禁流露过自己的无奈：没想到重组郑百文如此复杂多事。
但三联集团面临的更重要的问题是政策法规上的一道又一道槛：能否无偿取得中小股民手中50%的股权，有待股东大会表决；证监会的有关人士多次对郑百文的重组条款表示出反对意见，郑百文在办理停牌手续时，也一再地被交易所否定。1月21日，《财政部关于郑百文资产与债务重组中有关会计处理问题的复函》中规定，中国信达资产管理公司豁免郑百文1.5亿元的债务不能以重组利润记入该公司2000年利润表，郑百文扭亏为盈的捷径已被堵死。郑百文随即发布2000年预亏公告，公司股票将有可能被暂停上市，从而进入PT之列；2月20日，中国证监会宣布，将发布连续亏损的上市公司依法暂停及终止上市的实施办法。这些将亏损股拒之门外的政策似乎都是针对郑百文而来的，所有的信号似乎都预示着郑百文成了检验建立退出机制决心的试金石。郑百文身上巨大的示范效应使其处在一片喊杀声中，然而郑百文不愿速死，张继升也不愿忙乎半天无功而返，而正是2月20日宣布的暂停及终止上市实施办法，让三联与郑百文的结合柳暗花明，按照该办法，ST郑百文被PT后45天内要提出行之有效的重组方案，否则将会被永远摘牌，此时距郑百文股东大会的召开只有两天的时间，股东们面前只有两条路：重组失败被摘牌，公司资产在还债后，股东们可能颗粒无收；答应三联集团无偿转让50%股权，损失一半的资产。政策促使股东们做出选择：在2月22日召开的ST郑百文临时股东大会上，股东以90%的赞成率通过了资产、债务重组议案，这场“生死会”让郑百文朝“生”的方向迈了一大步。
此后的路，郑百文走着似乎稍顺一些了，停牌一个月的申请，尽管开始只被批准了五天，但交易所最后还是放了一马，同意ST郑百文从3月5日至4月5日停牌以办理相关手续，3月21日公司公告，除39名股东，代表股份111862股将被公司按公平价值回购其股份，并予注销之外，其余股东均被视为以默示同意的方式同意参加本次重组，并将自己所持的50%股份过户给三联集团公司。但3月26日ST郑百文被交易所PT，让证券市场又起波澜，PT郑百文会不会是中国证券市场第一家退市的公司？毕竟45天对于PT郑百文来说，时日已经不多了。晨报记者吴玲玲王莉
2.会出现第二个琼民源吗？郑百文命悬谁手
还记得当年深交所发生“琼民源事件”吗？管理层鉴于当时的市场还处于恢复性发展时期，没有痛下狠手摘牌，最终以北京住总组建中关村替换琼民源，事后中关村本身的收益是不言而喻的，其市场表现也着实让敢冒险的琼民源的老股东赚了一把；而上交所的苏三山因连续亏损先后戴上ST、PT帽子后，仍有江阴市振新毛纺织厂敢通过受让法人股登上第一股东的交椅，现在摘了帽，要增发新股，谁是最大赢家，相信大家清楚得很。
我国证券市场鉴于历史原因及发展市场规模为上的思想的影响，长期缺乏退市制度，相关的法律法规少有操作性，退市条例一直有题无文。今天没有退市机制的社会恶果已日益严重，大凡上市公司出现亏损之后，都会资产真真假假的重组行动，股价都会因之飙升，投资者在“上市公司不可能退市”观念下，疯狂投机，市场的投资理念被严重扭曲，概念、庄家动向、消息等在股市中成了制胜之宝；而且由于没有退市压力，一些上市公司不致力于企业经营、管理，而对“圈钱”乐之不倦，这导致目前沪深两市亏损公司达上百家，ST公司达49家，PT公司8家，不能不说是退市措施缺位的直接后果。因此目前管理层只有通过建立切实可行的优胜劣汰的市场游戏法则才能将中国证券市场纳入健康、快速发展之道。
在市场各方要求落实《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》以遏制证券市场上层出不穷的变戏法重组，推进我国资本市场规范建设的呼声下，监管部门完全有可能以此为契机，开始一场证券市场的“整风运动”。
也许证券市场退出机制的建立在郑百文头上，对郑百文的债权人、股东是灭顶之灾，但只要它有利于推动证券市场退出机制的建立，就应该最大限度地按市场化原则进行下去。这是中国证券市场上的一次前所未有的创新工作。市场经济就是这样，在一个又一个案例中不断完善和成熟。如果大家都不去创新，中国的法律只能在原地踏步。也许血的教训能给市场各方上一次真正的风险教育课，今后的市场才可能得到长远发展。道博咨询
3.退市制度提示中小投资者别再刀口舔血了
上海证券交易所近日做出决定：从3月26日起暂停郑州百文股份有限公司股票上市。这是2月22日中国证监会《亏损上市公司暂停上市和中止上市实施办法》发布以来，第一只按此法规暂停上市的股票。实际上，在此之前，关于上市公司退市的问题在中国股市中一直处于有题无文的状态。1993年全国人大常委会颁布的《中华人民共和国公司法》规定了上市公司暂停上市和终止上市的条件，直到今年2月22日证监会依据《公司法》发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》规定了退市工作的操作程序，为建立我国证券市场的退出机制提供了制度保证。应该说这是中国证券市场发展十年后逐渐走向成熟的结果。
证券市场退市制度的意义对于一个市场的健康发展是十分重要的。其一，证券市场的重要功能是资源的配置。缺乏退市机制，证券市场无法有效发挥资源配置功能，证券市场的价值评判标准和优胜劣汰的市场法则也无法正常建立。证券市场的资源配置功能被严重扭曲。投资者的投资依据不是放在研究上市公司的基本面、发展前景、投资价值之上，而是追逐热点、寻找庄家、打探消息，投机盛行。其二，上市公司的质量是市场的基础。由于退市机制不健全，一些上市公司质量令人担忧，目前沪深两市ST公司达49家，PT公司8家。虽然导致上市公司亏损的原因是多方面的，但缺乏退出机制的压力是不可忽视的因素。其三，退市将对上市公司的行为起到有效的约束作用。市场对上市企业缺乏约束力，是一切违规行为的根源。
上述问题在市场中的表现就是市场中投机理念的盛行，市场对于实质性资产重组的追捧已经出现严重的变形，对于重组的炒作已经变成了对于亏损股、对于ST板块的炒作，中国证券市场的重要问题，就是庄家操纵股价现象长期禁而不绝且愈演愈烈。去年初亿安科技百元股的神话以及年底曝出的中科系庄家内情，都是明显的表现，对那些恶意串谋狂炒资不抵债垃圾股的庄家们，上市公司退出机制的正式建立无疑是迎头痛击。退出机制对缺乏理性投资理念的中小投资者敲响了警钟。如果广大中小投资者能从此彻底放弃如刀口舔血般危险的股市投机行为，从长远来看并非坏事，更加理性和健康的投资理念将从这种阵痛中得以建立和普及。
目前来看，除了已经被暂停上市的ST郑百文之外，还有8家PT公司实际上已经处于暂停上市状态。最需要引起注意的是，在两市T族成员中，已连亏3年将被PT的ST公司共有11家。尽管有些公司宣布实施了大规模资产债务重组，有望摆脱困境，但大部分公司仍在沉重的历史债务包袱和失去盈利能力的主业中挣扎，扭亏前景十分渺茫。天津证券周金涛
所属专题：看不懂的郑百文
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