2001年3月17日，我国股票发行制度揭开了划时代的一页，以市场供求调节为主的核准制正式登场。而行政色彩浓郁的审批制在经历了十年风雨飘摇之后，终于退出了历史舞台。

　　股票发行的审批制实施以来，争额度、跑指标成为一种时尚，像红光实业、大庆联谊等一批劣质企业通过虚假包装后招摇上市，而大量质优公司由于“公关”能力薄弱却被拒之于证券市场的大门之外。面对这令人惊喜但又多少感到有些突然的变革，CEO们，你准备好了吗？

　　对核准制的股票发行程式是否有了必要的了解？

　　股票发行的核准制作为公司上市制度的一项带革命性的变化，对拟上市公司提出了全新的要求。从《股票发行核准制程序》、《股票发行上市辅导工作暂行办法》到《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件》及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，首次公开发行股票申请文件从程序上改变了过去行政审批制下的发行申报推荐做法，完全按照市场化、规范化、国际化的要求，采取了由主承销商推荐公司上市的方法。

　　首次正式发布的这两份核准制文件，体现了注重合规性审查和监督发行人履行信息披露义务的主导思想，整个文件基本采用了国际上通行的特别是美国的发行审核办法，在申报内容、程序、方式等方面体现了内在的一致性。根据新的规定，拟上市公司要做到业务、资产、人员、结构、财务等五方面的独立。申报文件须在主承销商充分尽职调查和对发行人申请材料进行核查，并且对发行申报材料把关的基础上，在律师事务所和会计师事务所等中介机构提出专业意见的基础上来完成。符合条件的企业在核准制程序下报送申请文件。发行人要按照投资者的要求，充分、准确、完整、及时地进行信息披露，特别是要加大对风险的披露力度。同时，拟上市公司要规范改制，有效重组，减少关联交易，避免同业竞争；发行公司管理层要出具财务分析意见，对盈利预测的披露要承担相应的责任；发行人的业务发展目标规划、募集资金运用情况等也要及时披露，以方便投资者了解公司的成长性与持续发展能力。

　　应该如何选择信誉主承销商呢？

　　在核准制条件下，信誉主承销商对一家企业的成功上市起着至关重要的作用。所谓信誉主承销商，是指那些在证券发行承销过程中切实履行诚信义务，勤勉尽责，依法规范操作的主承销商，他们在承销业务的承揽、方案的策划、材料的制作及申报，企业转制与持续辅导、承销发行、信息披露等方面均要做到规范操作，依法进行。因此，一个合格的信誉主承销券商应该做到以下几点：

　　一是切实对发行人负责。为发行人策划制定的改制方案、股票发行方案，以及对企业未来发展规划和发展战略的设计要科学合理，切合企业实际和市场需要，对公司的转制辅导和持续辅导真正落实到位，真正使企业转换经营机制，建立起符合现代企业制度要求的决策、执行、监督分离的法人结构和适应市场经济要求的公司组织结构，协助公司策划制定的资金投向计划切实可行，所选择的项目具有良好的发展前景，真正建立起以市场为导向的灵活的经营机制，据此企业能有明确的发展方向和广阔的发展空间。

　　二是切实对投资者负责。信誉主承销商应该恪尽职守、勤勉尽责。要深入企业实际，全面调查企业的业务结构、资产结构、效益状况、法律关系，认真分析企业及其投资项目所蕴含的风险，积极为企业寻求切实可行的规避风险的途径。在尽职调查的基础上真实、准确、完整地披露信息，使投资者能够通过公开披露的信息资料，确定公司的真实投资价值。

　　三是自觉接受证券管理部门的监管。对监管部门的反馈意见及时予以说明或修改。

　　信誉主承销商制的实行，并不意味着券商自律尽责精神的提升。过去，有的券商与企业共同“造假”，如东方锅炉事件、大庆联谊事件等至今还历历在目。也有的券商为了获取更多的承销业务而默认或者隐瞒上市企业的一些不规范行为，如综艺股份改变改制年限和相关上市文件骗取上市资格，中讯科技隐瞒设立真相、披露虚假信息而违规上市等。很难设想，这些违规行为，会因为信誉主承销商制的实行而在一夜之间绝迹。恰恰相反，少数券商仍有可能会在巨大违规效益的诱惑下，给某些急欲上市的公司出歪点子，将企业引入歧途。在市场监管日益严格的今天，这种做法很难蒙混过关，其违规真相迟早将大白于天下，从而遭到市场唾弃。作为正派的企业家，应该对某些券商给“甜头”的行为予以高度警惕。

　　如何通过路演成功推介自己？

　　酒香也怕巷子深。在核准制条件下的企业上市，路演就是一种最成功的“吆喝”方式。

　　在市场化发行机制下，股票发行的价格不再由发行人和承销商事先谈判确定，而是由供给方、需求方(投资者群体)共同决定。路演推介使得供给方和需求方有了充分沟通的机会，双方能够在发行人投资价值的判断中趋于一致，从而发现最合适的、反映证券市场配置资源最优状态下的价格。

　　为了达到路演的既定目的，公司事前要做好路演的周密准备：

　　(一)与信誉主承销商一道，全面总结出自己独特的市场竞争优势，以便路演时向投资者进行充分介绍。

　　(二)制定推介策略。路演推介的目标包括，吸引投资者认购股票并充分理解发行人的优势和发展潜质，提高公司知名度以及上市后保持投资者对公司股票的兴趣等，当然，股票发行的顺利完成应是路演的核心目标。因此，制定推介策略时，应拟订推介重点，部署宣传步骤，集中宣传公司优势。在发行股票的不同阶段，密切关注一切有关公司发售股票的新闻报道，并作出及时回应，统一对外宣传口径。

　　(三)制定推介计划。内容包括：不同阶段应准备的各项工作；路演应采用的形式；相关资料、文件的制备；后勤工作的安排，如推介会现场布置、推介日程安排、机票及酒店预定、车辆接送安排等。

　　(四)完善发行方案。充分兼顾新老股东利益、体现市场公正原则、考虑投资者偏好的方案是路演成功的前提。方案内容应包括发行对象的选择、定价原则、认购程序、发行价格和配售数量的确定方法等，尽可能做到简单明了，符合市场惯例。

　　(五)进行应对训练。模拟记者招待会和投资者推介会，向管理人员提出尖锐问题，会后及时对模拟推介情况进行评估；在公司业务开展状况、市场策略、财务管理体系及财务状况、发展计划、拟投资项目等方面，就投资者可能提出的问题，提前准备相应的答案，并保证与公开披露信息不冲突。

　　(六)把握投资者群体的不同偏好。对于机构投资者和散户投资者而言，他们的投资理念、投资风格、持股结构、利益取向、资金规模、市场影响、与发行人及承销商的接触程度、对发行人行业及公司的了解与研究等存在较大差异。在股票发售前，应对投资者进行分类，确定最有可能成为潜在投资者的群体，并与他们进行重点沟通。

　　(七)检讨发行人的自身素质和战略眼光。充分尊重股东利益，及时、高效、完备地披露信息，不以单纯圈钱为目的，重视投资者公共关系，注意塑造良好的市场形象，是路演推介和发行成功的基石。

　　值得注意的是，路演万不可走过场、玩形式，而应充分发挥其作用，完善价格发现机制。当前，公司上市前的路演，只重形式，不重实质的做法已有苗头。有的路演，由专业公关人士在幕后策划导演。为了使上市公司能顺利达到高价发股的目的，邀请出席路演的内定名单多为公司在投资咨询界、新闻界及券商中的友好人士，可能成为“刺头”的则一概不请；提问时早就准备好了几个“托儿”，提的问题都是让老总们可以侃侃谈上半小时辉煌业绩的“保留曲目”，时间一拖过去就算路演成功；而对于路演的报道则多为整齐划一的通稿，再加上早就布置好的配合宣传，最后广大投资者能听到、看到的，自然是一边倒的叫好声。这种路演，就如同演戏了。将路演作戏演，不是明智的做法。

　　资本市场的大门已经洞开，核准制的实施，对准备进入资本市场一显身手的CEO们，是机遇更是挑战。何晓晴

【发表评论】【谈股论金】【聊天室】【关闭窗口】