3月14日，在粤桂交界处的广西梧州北山饭店举行的广西康达集团股份有限公司董事会，也许将使这个地方成为今后一段时间中国资本市场关注的焦点。去年底今年初发生在广西康达(0662)身上的一系列并不引人注目的事件，在这次董事会上开始正式摊牌，有迹象表明，围绕广西康达的一场控制权之争将会演变为今年证券市场的重要案例之一。

　　罢免案未获通过

　　广西康达本周三举行的第三届四次董事会安排了六项议程，其中最为引人注目的有两个议案：“关于召开临时股东大会罢免周国敏等人董事职务并增补梁国坚等人为公司第三届董事会董事的提案”和“关于再次敦促梧州市对外经济贸易公司履行信息披露义务，向深交所、中国证监会请示的议案”。本次董事会破例有本报和另一家证券报的三位记者在场。

　　表决的结果是，第一个议案被杭州方面的五位董事以5:3的优势票数否决而未获通过，后者则因杭州方面和梧州一位董事的共6张赞成票而获得通过。董事会结束后，梧州外经公司法人代表叶少光对本报记者称：“这个结果梧州方面并不意外，董事会是周国敏控制的。他说，来自杭州天安置业公司周国敏等股东代表出任了广西康达9个董事席位中的5位。周国敏则认为该项提案并不符合公司章程，——“增补的董事需由现任董事会提名”，因此予以否决。

　　第一个议案是由梧州外经公司等总共持有广西康达30.4%股权的本地五家股东单位提出的，该议案提请罢免的三位股东均为杭州股东，而被提请的增补人选则来自梧州一家民营企业——索芙特公司及其关联企业。

　　后一个议案则是周国敏等三位杭州董事提议敦促梧州外经公司披露一份被认为十分重要的协议的信息。周国敏向记者出示了他取自广西高院的协议复印件，这是去年9月梧州外经公司与广西索芙特公司签署的一份股权转让协议，外经公司向索芙特公司转让2125万股广西康达的国有股。周还向记者出示了一份索芙特公司为解冻该部分被法院查封的股权的担保承诺书。该国有股权是因广西康达公司向广西高院提起诉讼，状告外经公司欠款而被广西高院查封的，时间为1999年底。

　　不过，叶少光认为，周所出示的资料并不能证明什么，那只是外经公司和欲入主广西康达的索芙特应法院要求而出据的证据，那份转让协议离生效尚有很长的路要走。比如首先要解冻，其次还要各级国资部门同意。

　　背后的原由据称是，由于外经公司涉讼太多，为了使股权解封的同时不被另外的债主查封，外经与索芙特不得不签署那份转让协议，以确保索芙特入主成功。

　　周梁开战

　　种种迹象表明，围绕广西康达的一场控股权之争已经正式拉开帷幕。记者了解到，就在此次股东大会进行的间隙，两个阵营已经在活跃地争取各方面的支持。并不寄望此次董事会解决问题的梧州一方已在积极筹划下月可能举行的临时股东大会。根据法律，只要有超过10%的股权提议，就有可能召开临时股东大会，梧州方面希望在临时股东大会上实现控股广西康达的目的。而杭州股东则坚决阻止临时股东大会的召开。他们认为根据“上市公司临时股东大会规范意见”，股东召开临时股东大会必须符合《公司法》和公司章程。本次董事会已形成决议，就召开临时股东大会的程序问题，需要请示中国证监会。

　　双方表示，即使股东大会能够顺利召开，一场争战也在所难免，而结果没人能够预料。极为明显的是，目前广西康达的非流通股所代表的表决权实际被分成梧州派和杭州派。

　　得到梧州市政府和第一大股东梧州外经公司明确支持的广西索芙特美容保健品有限公司及其老板梁国坚，是在去年底临时股东大会征集投票权风波之后，再度浮上水面的。在去年底征集投票权风波中落选的索芙特关联公司——广州天街小雨化妆品公司副总经理邝健雄告诉记者：“如果说去年我们收集广西康达散股时还没有什么计划的话，那么我们现在要明确地表示入主广西康达的决心。”索芙特及天街小雨目前共持有3.44%的广西康达股权，这部分股权是索芙特在外经公司1999年因诉讼被拍卖125万股时竞拍而得，以及后来索芙特在梧州收集的其它零散法人股组成。

　　去年11月份，在为补选董事而召开的临时股东大会前，梁国坚和邝健雄在全国发起了征集投票权的活动，但据称因距离12月5日召开的股东大会只有一天时间，他们未能征集到足够股权，而在董事补选中落败。当时的舆论明显倾向以中小股东名义出现的梁和邝。但是这一次，他们显得志在必得。

　　周国敏所代表的杭州方面股东，包括杭州天安置业和杭州天翔公司，分别是广西康达的第二、三大股东，共持有股权超过29%，目前是广西康达的实际控制者。尽管在三个月前补选董事中取得了胜利，以5席的优势控制了董事会，但周国敏在接受记者采访时说：“现在我们面对的不是某个人，而是一个体系。”

　　梧州所传出的明确信息是，当地政府希望公司控股权能够留在梧州，更直接地说，是留给梧州或者说广西的企业。

　　谁来拯救广西康达

　　尽管梧州外经公司所持有的2125万股权已被冻结，业务也已基本全面停顿，公司资不抵债，面临破产，但做为广西康达国有股权的代表，梧州外经公司与杭州股东的对立使广西康达的控制权之争和公司前景极不明朗。

　　在关于谁搞垮了广西康达的争论中，双方互相指责。而前不久公告的中国证监会南宁特派向广西康达发出的“限期整改通知书”，对双方进行了定性。“通知书”认为外经公司在控股广西康达期间，为股份公司留下了标的超过6000万的担保诉讼案子、而杭州方面股东则一直在侵害上市公司的权益，目前还有4000多万元的应收帐款。

　　广西康达由此被舆论认为是又一个大股东敛财的典型。已经亏损一年的广西康达，去年仍是巨额亏损，今年将戴上ST的帽子。有关人士表示，公司如果不能在今年中期报表之前完成重组，根据新会计准则，明年就会加入PT行列。

　　这显然是争夺双方都不愿看到的结果。记者在采访中了解得，争夺控制权的双方，都有极强的愿望重组上市公司。他们分别表示有能力弥补巨大的财务黑洞，在一年内产生利润，并取得增发新股的资格。

　　但是，没有人能预测这场控股权争夺战能持续多久，而它的结局又是如何。广西康达诉其第一大股东梧州外经公司3300万的欠款案尚未结案，外经公司又反诉广西康达。据称，两案合并审理可能需要重新进行司法取证，这必然会使官司长拖下去。由于梧州外经公司持有的2125万股股权因此官司被冻结，官司拖下去必然影响公司的重组进程。

　　梧州方面所传出的悲观信息还有，围绕这家公司的控制权之争和重组问题，将会揭露出其短短几年经营运作中更多的资本和管理上的巨大漏洞。本报将继续关注事件的发展。(本报特派记者刘许川 吴西镇/文)

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