——秦皇岛华联商城股份有限公司购并安徽新长江网络经济发展有限公司纪实

　　购并背景业绩下滑危及配股资格，目光向外谋求“补血”

　　秦皇岛华联商城股份有限公司是河北省最大的商业企业。它是由秦皇岛市的两大国有商业企业华联商厦与秦皇岛商城于1997年5月合并而成的。1997年12月，秦皇岛华联商城股份有限公司在深交所上市。秦皇岛华联集团有限公司为代表国家持股单位，股份占总股本38.6%，是第一大股东。

　　华联商城股票上市后第一年，公司流动资产、长期负债、股本资本、公积金等项目急剧增加，流动负债急剧下降。随着上市时间的延长，企业近年发展速度下降，1999年中期与1998年底资产基本持平。这说明，企业由于发行股票带来的短期现金流入已逐渐消耗，投资的收益并不理想。

　　财务报表显示，从1997年中期至1999年中期，华联商城的主营业务收入平均下降9.2%，且每半年下滑速度递增；主营业务利润波动较大，其净资产收益率及每股收益也呈下降趋势。这一切，显示华联商城的经营形势渐趋艰难，再不求变将陷入亏损的“泥潭”。

　　根据证监会规定，上市公司获得配股的条件是近三年净资产收益率均值在10%以上，且其中任何一年不得低于6%。华联商城的净资产收益率1997年为10.06%；1998年为6.27%，简单计算，1999年净资产收益率不得低于13.67%。也就是说，1999年商城全年的净利润不得低于3358.2万元。扣除1999年中期已经实现的净利润409万元，则1999年下半年的净利润不得低于3358.2万元。

　　华联商城的当务之急是挽救配股权。如何挽救？靠内部创收已绝无可能。眼光向外、资产重组成为最现实的选择。如果能够收购一家高成长、高收益、能带来足够利润的公司，对于华联商城摆脱颓势必将有直接的帮助。而结构调整、国有资产全部或部分退出商业领域则是华联商城购并行为的战略动因。

　　被购并方：醉翁之意在乎上市

　　安徽新长江网络经济发展有限责任公司(以下简称“新长江”)是大型民营企业安徽新长江集团投资有限公司(以下简称“新长江集团”)的全资子公司。该公司于1998年10月注册成立，主营电子商务、信息咨询、网络服务、市场建设、物业管理及商品交易等业务。

　　1998年10月，新长江集团为提高新长江的科技含量，经股东同意，将其在商品交易有限公司90%的股权转让给新长江。至此，新长江成为中国商品交易中心安徽分中心的主体，成为名副其实的高科技企业。

　　新长江旗下的中国商务王牌网(ACEC)是国家“金贸”工程的重要组成部分，是实现网上交易、交割、结算的场所，属于典型的BtoB网络。它将有关交易的全部信息(包括生产企业、产品名称、交易形式、发盘、接盘、合同约束及交易方式等等)通过网络进行发布，将“物流配送”和“清算”分别交给企业、运输部门和银行来解决。

　　新长江依托年交易额超过百亿元的新长江批发市场，意在将其ACEC的“无形市场”办成“永不落幕的商品交易会”，并且与全国多家大型商品交易市场达成了联网协议，形成独特的“新长江电子商务模式”。作为“金贸工程”的示范单位，“新长江模式”获得了初步的认可。ACEC于1999年5月正式开通运行，至1999年底，已发展1万多家工商企业入会上网，日均访问量5000人次，实现净利润4222万元。

　　该网络采取会员制的开放形式，其近期目标是要连接“金卡”、“金关”、“金税”的金融支付网点系统、交易物流管理系统，实现安徽全省80%的企业上网运行，开展网上交易。

　　那么，新长江集团何以愿意转让高成长、高收益的新长江网络公司？新长江集团此举自然大有深意：向华联商城注入资产，转让新长江只是迈出了新长江集团筹资战略的第一步。收购国有股权，买壳上市，新长江集团配股、增发新股融资，为电子商务升级换代抢占制高点提供资金支持，这是新长江集团的下一步目标。

　　收购运作

　　被购方反客为主

　　国有股退居二位

　　1999年6月30日，华联商城召开股东大会，表决通过了有关购并新长江的议案。华联商城以1.06亿元人民币(其中募投资金5200万元，自筹资金5400万元)收购新长江100%股权。

　　审计报告表明，截至1999年4月30日，新长江总资产137817447元，负债33179175元，净资产104638272元。

　　购并完成后，现金流量表显示，华联商城1999年销售收入大幅增加，收到与经营活动有关的现金4769万元，比1998年的1271万元增加了3498万元，主要是因为1999年下半年新长江公司的利润并表；1999年权益性投资所支付的现金10494万元，远超过1998年的500万元——二者差额即是华联商城为购并新长江所支付的现金。

　　华联商城支付一亿元收购新长江，当期即换来3500万元的收入，不但为以后的发展注入新的项目，还引入了新的经营机制，因此，综合看来，是相当合算的。

　　收购新长江后，华联商城的经营业务和管理结构都发生了相应的变化。华联商城的经营范围中增加了电子网络、信息咨询、市场建设和物业管理等项内容。董事会名额由原来的13名变更为11名，原董事中的8名不再担任董事，补选原新长江董事长、总经理魏超等6人出任华联商城新董事，魏超担任新董事长。

　　2000年8月29日，秦皇岛华联商厦集团有限公司与安徽新长江集团投资有限公司签订协议，将持有的华联商城公司国家股49522500股转让给安徽新长江集团投资有限公司。

　　根据转让协议，此次转让价格为2.302元／股，转让交易总金额为114000795元。安徽新长江集团投资有限公司持有华联商城公司法人股49522500股，占公司总股本的21.86%，成为本公司第一大股东。秦皇岛华联商厦集团有限公司仍持有国家股26933823股，占公司总股的11.89%，成为公司第二大股东。

　　重整之路

　　成功“嫁接”，拒绝“排异”

　　购并当然绝不仅仅是两个企业之间的简单叠加，这是因为，购并后企业所要面临管理制度、运营与企业文化方面的融合，是一个极其复杂的系统工程，稍有不慎，企业文化的排异很可能在企业内部引发强烈“内震”，从而导致前功尽弃。在实际操作中，购并企业因为肌体出现的强烈“排异”反应而导致购并流产的案例不少。用先进的观念、机制、管理来改造落后的观念、机制和管理，其间每一步操作的艺术尤为重要。华联商城的重整包括“三部曲”。

　　第一部曲：“头脑”整合

　　购并前，华联商城的经营班子由9人组成，经营者的选择基本沿用论资排辈、上级任命的方式，华联商城与新长江嫁接之后，新长江选派三位高级管理人员进入经营领导班子，担任副总与总会计师。从华联商城原高层及中层管理人员中，按能者上、竞争上岗、优胜劣汰的选择机制，破格提升任用四人，用刘宏总经理的话讲：“把我推到这个位置做梦都没有想到”。并表示在任期内要认真执行董事会决议，尽心尽力，尽职尽责，扎实工作。

　　新的干部任用，打破了以往只能上不能下，只能进不能出的旧习俗，按能者上、庸者下，用时进、闲时出的动态管理原则，实行总经理聘任制。干部人数由重整前的258人，减少到156人，减员40%。

　　第二部曲：“肌体”整合

　　购并后人员的安置，事关稳定大局。购并伊始，华联商城承诺，在新的改革方案出台之前，现有干部岗位待遇不变，现有员工岗位不变。稳住人心，成为顺利推行各项整顿措施的基本保证。

　　在充分的准备和协调后，华联商城推出继干部调整之后的第二个人事整合大动作。对工人的使用科学定岗、以岗定人。重整后在两个月时间内，裁减临时工350人；有计划有步骤地撤消了所有的厂方代表，由正式工转为厂方代表共计850人，无一名正式工人下岗。此举每月减少开支30余万元。

　　第三部曲：制度整合

　　购并后，为彻底扭转原有的管理水平低下、制度不严、纪律松弛状况，华联商城致力移植新长江的先进管理，确立“以法治企、制度管人”的方针，重新制定人员管理、财务管理、车辆管理、内部审计、进货程序、对外服务承诺等20多项配套的管理制度，形成了有效的约束机制，杜绝了“大家拿”、“拿大家”等跑冒滴漏现象。

　　在经营机制上，推行资产回报制，鼓励竞争并层层承包，推行岗位目标责任制。对下属的7个经营实体，根据其占有资产的多少、优劣下达效益指标，并把主要任务指标层层分解、细化、量化，落实到柜组、岗位和个人。

　　在分配上，打破了职工原来的档案工资标准，设置保底工资，然后实现工效挂钩、按效分配，很好地激发了员工的积极性和潜能。

　　在开拓市场方面，努力发挥商城是秦皇岛商业龙头企业的作用，充分发挥品牌效应，进精品卖精品，采用新的流通方式，积极开展各种促销活动，以信誉和服务逐步扩大市场份额。

　　重整效果成功配股顺利转型

　　重整阶段种种措施的实施，有效唤醒了沉睡的华联商城，也保证了购并的成功。在购并后短短几个月里，出现了商品增多，销售增加，费用下降，效益上升，员工收入增加的可喜局面。

　　华联商城2000年度中期报告显示，公司业绩较1999年同期有较大提高。2000年上半年，公司主营业务收入2.01亿元，与上年同期相比增加7357万元，增长57.61%；净利润2702万元，增加2293万元，增长560.7%。母公司(商业零售、批发、酒店等业务，实现主营业务收入1.598亿元，净利润635.5万元，分别较上年同期增长25.15%和55.39%。

　　子公司安徽新长江网络经济发展有限公司已经成为华联商城新的利润增长点，新长江报告期内实现主营业务收入4097.8万元，净利润2146万元，分别占公司主营业务收入和净利润的20.36%和79.41%。截至2001年2月12日，新长江ACEC入驻企业10万家，进入数据库商品14万多种，网上洽谈交易额达到2.96亿元，成为全国影响较大的电子商务网站。

　　2000年7月，华联商城获得了配股的巨大成功，募集配股资金近3.7亿元，为今后的发展奠定了更为坚实的基础。

　　就这样，通过成功购并，一个原本业绩大幅下滑的商业企业成为一个新兴行业的富有成长性的公司。

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