2月20日，上市公司粤美的发布公告：原第一大股东顺德市美的控股有限公司将其所持粤美的法人股7243.0331万股转让给顺德市美托投资有限公司。股份转让后，政府控股公司占总股本比例为4.12%，退居粤美的第三大股东，代表管理层的美托投资公司持股比例为22.19%，成为第一大股东。

　　这意味着，粤美的迂回多年的MBO(经理层融资收购)行动终于修成正果，以董事局主席和总裁何享健为首的管理层，握有了更大的发言权。

　　一半是激励，一半是约束

　　美的开张于1968年，何享健手头上只有23个人，5000元钱，生产药瓶盖。1980年改弦更张，开始做电风扇。那时的何享健根本没有想到，今天会创下如此之大的一块家业：2000年度，美的集团的销售额超过一百亿人民币。

　　但是美的始终绕不过一道坎儿，也就是所谓的激励问题，而和这一问题伴生的另一半是约束问题。

　　何享健选择的解决之道是年薪制，管理层个人收入从一年几万元一下子蹦到20多万元，但是这一招充其量不过是权宜之计，经营者更注意当下企业规模的扩张，经营中充满着短期行为。

　　1997年，美的遭受重大顿挫，其主营产品空调从名列三甲一下变成老七。

　　也就在这一年，美的开始推行事业部制，同时让某些员工在名义上持有一定的股份；“持股人”可以按比例分红，但股票无法在二级市场上兑现。虽然是画饼充饥，但已经是没招之招了。那时候，既没有期股的概念，政策上也不允许公司员工持有公司法人股。

　　在家电这个竞争最为激烈的领域，如果不解决激励机制和约束机制的问题，不仅“大企业病”难以遏制，甚至会出高层的集体“哗变”，业界里已经出现太多的类似问题，何享健甚感烦恼。

　　巴菲特的建议

　　问题还不仅仅止步于此，对于像美的这样绝不甘心偏居一隅的企业，要想完成全球化战略，不借助国际资本市场，几乎难以想象。这些年来，美的未能在国际资本上得到承认，也是不言而喻的事实：美的除了在A股上市外，并没有其它国际上的融资渠道。

　　但是，要想跻身于国际资本市场，单纯的“中国概念”早已风光不在。在海外投资者看来，完善的公司治理结构是一个必要条件。很简单，海外基金经理不相信这样的童话：一个企业的老总光凭觉悟就能把上百上千亿的资产管好。

　　产权清晰以及产权结构优化是首要条件。只有这个问题得到一劳永逸的解决，才谈得上完善的公司治理结构，才谈得上把美的变成国际知名的“百年老店”。

　　1997年7月，一份关于上市公司粤美的投资价值的研究报告送到了何享健的办公桌上。这是由上海巴菲特投资咨询有限公司做出的。在专业财务顾问的建议下，何享健开始注意“MBO”这个新词。

　　据说，当时何享健一下有豁然开朗的感觉。控制权让度

　　在企业草创之初，顺德市北滘镇政府始终未向美的投过一分钱，但实际上美的这次完成MBO，如果没有政府方面的支持，几乎不可想象。

　　1993年美的上市之后，镇政府便拍板从自己那4032万法人股中拿出1000万股，“卖给”当时公司第一届董事会的成员。后来，美的在高层中实行“高管股”，也得到了政府或明或暗的支持。从这种意义上说，北滘镇政府乃至顺德市，应属开明“婆婆”。

　　而美的一步步完成MBO的过程，实质上就是政府一步步让度控制权的过程。

　　1998年4月15日，顺德市北滘投资发展有限公司宣布成立。它的对外身份，是一个由北滘镇政府投资并授权管理部分镇属公有资产的法人机构。

　　1998年8月28日，投资发展公司受让了镇经济发展总公司————美的第一大股东所持有的9288.487万法人股，占发行在外股本总额的28.07%，由此变成美的的头号大股东；而镇经济发展总公司降到了2640万股，占总股本的7.98%，退居次席。

　　两个月后的10月28日，投资发展公司更名为“顺德市美的控股有限公司”，应当说，这一角色转换还是意味深长的。

　　1999年6月4日，开联实业发展有限公司正式亮相。当天，上市公司粤美的发布董事局公告称，北滘镇经济发展总公司以协议方式将其持有的发起人法人股3432万股转让给开联实业发展有限公司，占公司总股本的7.98%。自此，开联取代经济发展总公司，正式成为美的的第二大股东。

　　2000年初，美托投资有限公司成立。美托向美的控股股东收购3000多万法人股，约占上市公司总股本的6%，成为第三大股东，美的的管理层持股“平台”搭建完备。

　　2000年12月20日，美托投资有限公司与美的控股签订《法人股转让协议》，成为第一大股东。

　　至此，在一连串扑朔迷离的动作之后，美的MBO行动正式浮出水面。

　　虽然现在不能说当初的一系列行动就是朝着MBO来的，但是回过头来看，正是通过一次次股权转让，北滘镇经济发展总公司总计44.26%的美的股权，最后变成现在的4.12%。

　　美托在行动

　　在这场MBO行动中，美托是毫无疑问的行动主体。

　　美托投资有限公司由美的集团管理层和工会共同出资组建，注册资本为1036.87万元。

　　作为管理层持股平台的美托成立时，向美的控股股东收购3000多万法人股，约占上市公司总股本的6%，法人股的收购成本在1亿元人民币以内。管理层持股款的10%以现金方式缴纳首期，其余90%通过分期付款方式予以解决。这笔钱通过以美的股权质押而从银行贷款的途径解决。

　　而这正是MBO的核心内容：企业的经理层利用借债方式融资购买股份，从而改变公司的所有者结构、控制权格局及资产结构。

　　在美托，其法定代表人何享健持股25%，为第一大股东，美的集团执行董事陈大江持股10.3%，为公司第二大股东。在美的，持有美托股份的美的管理层大约有20多人，约持“美托”总股本的78%；剩下22%的股份为工会持有，主要用于将来符合条件的人员新持或增持。

　　美的集团一位人士说，美的的激励机制分三个层次，在上万名美的员工中，除了高层在美托持股外，另外的管理人员是在事业部持股，这一层次大约有200多人。而其它的员工则实行岗位的薪酬考核。

　　事业部管理人员持股应算是“美的”特色。事业部这一层次上都设有管理委员会；相应地，这一层面的持股人员基本是管委会的主要领导。据悉，美的的十几个事业部中，员工所持股份占事业部总股本最低的是10%，最高的是40%，一般为20%。

　　质疑

　　在新的股权结构里，美的第二大股东是顺德市开联实业发展有限公司。为外人所不知的是，开联的法人代表为何剑锋，他是何享健的儿子。

　　据说，“开联”成立的目的，正是为了管理当初镇政府“卖给”何享健等人的1000多万股法人股。依据是，经过1998年那次转让后，镇经济发展总公司只拥有7.98%的股份，而这一股份在一年后就到了开联的手中。

　　既然美托和开联这两大股东分别为何氏父子，那么美的会成为私人公司吗？记者在美的采访时，美的各方均低调示人，不愿深谈。

　　但是美的内部人士强调，美的的MBO方案不同于私有化，不是员工直接持股，而是通过工会的名义间接持股，这样做将有利于股权的管理和监督。由于法人股不能上市流通，美的的持股不同于国外的期股————目前暂时还不能上市套现。“所以，目前持股人只能通过分红获得收益”。

　　尽管如此，对于尚不能上市流通的法人股问题，仍然提供了破解的可能。在这一前提下，法人股的个人持有将向着可流通的方向完成一个重要过渡。(南方周末/刘晖)

【发表评论】【谈股论金】【聊天室】【关闭窗口】