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http://finance.sina.com.cn 2001年02月24日 18:04 中国经营报
四川成都有一对兄弟公司，一家名为四川泰港生物科技集团股份有限公司(泰港生物)，另一家叫四川泰港实业(集团)有限责任公司(泰港实业)。它们在较短的时间里一同杀入证券市场，其做法有异曲同工之妙，值得投资者关注。 劣质公司成猎物 泰港生物瞄准的是ST 凯地(杭州凯地丝绸股份有限公司，0411)。该公司1998、1999 年分别亏损3944.01万元(调整后为5033.62万元)和6904.21万元，并已于2000年4 月7日实行特别处理，被带上ST帽子。2000年中期继续亏损2162.63万元，每股收益-0.188 元，净资产收益率-22.38%，每股净资产已低于面值。2001年2月8日，ST凯地第二次发布预亏公告，称“公司财务状况不断恶化，2000年公司经营状况仍无好转。经初步审查，继1998、1999年度发生亏损后，预计2000年度仍将出现重大亏损”，看来加入PT行列指日可待。 泰港实业瞄准的是ST包装四川长江包装纸业股份有限公司，600137。该公司作为历史遗留问题股，于1998年4月获准在上交所上市，上市当年便出现亏损。1999年，公司业绩大幅下滑，净利润亏损4503万元，每股亏损高达0.74元，每股净资产仅剩下0.334 元，净资产收益率-221.85%。2000年 4月26日，其股票便被ST，此时距公司上市时间仅有2年零10天，成为沪深两市1000多家公司中从上市到ST历时最短的一家。2000年中期，亏损134.95万元，每股净资产更是跌到0.06元。 注水充气成为不二法则 泰港生物，先坐上公司大股东头把交椅，再图注入注水资产。 2000年6月9日，泰港生物在以每股1.10元取得2075.554万股ST凯地国家股权成为第一大股东后，便开始了注水行动。6月12日， ST凯地与泰港生物签署协议，拟收购泰港生物持有的广东惠阳泰港养殖实业公司90%的股份，四川文帮生物工程有限公司90%的股份和泰港生物都江堰分公司的全部资产。收购价格共计14236万元，以现金支付，分三次付清。第一笔收购款要在ST凯地股东大会批准后30个工作日内支付总额的50%，即7000 万元；2001年年底之前，再支付40%，2002年将余款10%全部付清。 ST凯地拟购进的泰港生物的三块资产是地地道道的“注水肉”。其中，泰港生物都江堰分公司、广东惠阳泰港养殖实业公司从事水产养殖，以饲养甲鱼为主，四川文帮生物工程公司经营生物制品的研究与开发，1999年底才成立，主导产品包括国家级新药。也就是说，泰港生物将两个甲鱼塘外加一个尚未取得国家药证的新公司作价1.4亿元卖给ST凯地。 而泰港实业行动更为积极，大股东交椅尚未坐稳，就匆匆向上市公司注入充气资产。 2000年6月23日，泰港实业及关联公司西藏天科刚与ST包装原第一大股东签订国家股股权转让意向性协议。还未等到财政部正式批准，准大股东已迫不急待地想一口气让公司吹成“胖子” 一是以经营性资产置换收不回的烂账。2000年7月12日，西藏天科与公司签订《资产置换协议》，将其下属西藏华圣建筑装饰有限公司97.86%的股权与公司应收中元实业的其他应收款7000万元债权进行等值置换，超额52.358万元以现金补给西藏天科。新任大股东注入的究竟是什么样的优质资产呢？公司预计2000年度工程结算收入3500万元，实现净利润600万元左右，但经审计后的截止到2000年6月30日的净利润为-141.6万元。 二是坐收酒店管理费。由泰港实业提议，公司与泰港实业分别出资450万元和50万元成立四川长泰酒店管理有限责任公司长泰公司。2000年8月28日，泰港实业又与长泰公司签订托管经营合同，从2000年8月1日起至2002年12月31日止，将其下属帕堤娅酒店以每月140万元的托管费交与长泰公司管理。ST包装将与泰港实业按照出资比例9：1分成，公司每年可坐收托管费1512万元。不过，这些钱恐怕要到手了才能算数。 三是大股东先将自身的资产随意评估增值，再转手赠与上市公司。2000年11月25日，泰港实业与公司签订《资产赠与协议》，将所持价值18942.90万元的四川青神中岩风景区旅游开发有限公司青神旅游95%的股权赠与公司，公司得以净增18942.90万元的资本公积金。然而，泰港实业赠送和转让的这一“优质资产”是在评估的前一日(2000年11 月22日)才匆忙成立的新公司，其4279万元的土地使用权在第二天评估时就猛增至1.95 亿元，创造了无形资产一天之内增值1.52亿元的神话传奇。 四是烂资产高价变现。泰港实业以4800万元的天价买下公司所持长信纸业的1600万股股权。经审计，截止到1999年12月31日，长信纸业亏损3254万元，净资产为-2037万元，每股净资产为-0.509元。对此，公司已计提了1600万元的投资损失。由于该企业已资不抵债，公司在财务处理上已确认为投资损失，账面上投资成本减值为零。公司由此形成投资收益4800万元，泰港实业以现金方式支付，意在确保2000年实现盈利。不过，公司要以2015.50万元的价格收购泰港实业关联企业广汉市经济旅游开发有限公司所持的四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司90%的股权，相抵之后这笔收益已所剩无几。对流动负债为31008.42万元，资产负债率高达98.85%的ST包装来说，无异于杯水车薪。 重组危机尽显 泰港生物对ST凯地重组的不良动机已被监管部门察觉。2000年10月10日，中国证监会杭州监管特派员办事处发出“关于提请杭州凯地丝绸股份有限公司依法严格规范资产重组行为的函”，要求公司依法严格规范资产重组行为，对资产重组中存在的问题加以整改，并提请公司就泰港生物拟重组进入ST凯地的资产质量予以注意。有鉴于此，ST凯地资产收购不得不紧急刹车。2001年1月19日，ST凯地公告称，根据公司现第一大股东泰港生物提议，经双方协商，董事会同意解除《资产转让协议》，即不再收购泰港生物都江堰分公司、广东惠阳市泰港养殖实业有限公司90%股份和四川文帮生物工程有限公司90%股份。 至于泰港实业对ST包装的重组，尽管摆出了一副破釜沉舟、背水一战的架式，但此次重组也有破裂的可能。从目前情形来看，该股权转让在半年多的上报审批过程中迟迟未得到正式批准，新任大股东的资格准入仍是个未知数，很可能泰港实业对ST包装的资产重组也已引起有关部门的注意。根据2001年1月19日四川国投与泰港实业签订的国家股托管协议，若重组失败，公司要将重组所注入资产全部退还给对方。这说明，重组双方充分考虑到了重组失败的可能性。 由此得出一点启示，对于靠自身力量无法摆脱困境的ST公司和PT公司而言，在物色外部力量对公司进行资产重组时，千万不可饥不择食，将资产匆匆转让了事。这样，很有可能引狼入室，给公司带来更大的灾难。（何晓晴）
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