中原郑州的这一家企业，已经成为一个符号。

　　在中国证券市场发展十年后的今天，种种矛盾集中爆发，而郑百文刚好“幸运”，所有该挨骂的原因它都有份。

　　让郑百文承受这个转型期的阵痛，似乎不那么公平，但又似乎那么自然。

　　生于歧形毁于歧形

　　郑百文靠着做假账骗取了上市资格，并和当时的建行郑州分行和四川长虹一起，开创了一个名噪一时的“三角信用销售模式”。可惜好景不长，郑百文粗放扩张终因缺乏制度支撑而土崩瓦解，内部管理的混乱加之市场竞争的激烈，郑百文的“信用销售”出现危机，郑百文也从一个曾经每股收益4角多的绩优公司沦为亏损大王———

　　拖欠银行债务高达25亿元，7个亿的股本金不翼而飞，有效资产不过6亿元。2000多名员工工资被拖欠，1999年郑百文一年亏掉9·8亿元，创下每股亏损2·54元的奇迹，2000年中报郑百文的每股净资产是—9·31元，负债率216·95%。数以亿计的贷款要么直接进入个人腰包，要么成为无法收回的坏账，公司沦为亏损之王。可资不低债的亏损公司却养肥了一批腰缠万贯的硕鼠，公司底下某分公司的经理却拥有上百万元的宝马轿车和北京罗马花园300多万元的豪宅。

　　郑百文不退出，又该谁退出？信达接手烂摊子

　　2000年3月，郑百文的最大债权人信达资管理公司就向郑百文公司所在地法院提出申请，要求郑百文破产清偿，法院未受理。

　　从1999年11月就接手郑百文的信达资产管理公司的高冠江说，在信达接手此事时，郑百文的问题已经暴露。按信达的愿望，框架谈判只有3个月时间，而一旦没有结果，信达只好拿出让郑百文成为中国证券市场首例上市公司被起诉破产的方案。这就是去年3月份市场惊爆让郑百文首次破产的缘由。

　　面对巨大的让郑百文破产的压力，高称，债权收不回来信达其实没有任何责任，但信达的本意是为国家挽回损失。

　　高认为，保护中小股东的权益是对的，但相对股东利益，债权人的利益更重要。因为债权人利益意味着全体中国人的利益，因此应恢复债权人在市场中的作用和信用制度。

　　三联对它情有独衷

　　在随后的接触中，信达相中了三联集团，而三联集团也对郑百文情有独衷，在谈到为何选择郑百文作为借壳上市对象时，张继升说：“我一直都在关注郑百文，因为郑百文的绝对债权人只有信达这么一家，可以简化谈判的复杂度。如果债权人多了，利益趋动的复杂关系很难协调。我为什么在去年4月份才有了收购郑百文的念头呢？最主要的是在去年4月份出台了一则鼓励资产置换率大于75%以上的重大重组规则，按照这一规定，重大重组的上市公司有机会在重组一年之后增发新股。市场传言我要从二级市场捞一把，稍微懂二级市场的人都应该知道，我是明庄，我每减持5%都必须公告，只要我有减持动作，相信股民跑得比我快，到时股价将一落千丈，对我的损失太大了，我不会让三联的资产受到损失，只能让他升值。收购郑百文是长期行为，而不是短期操作，以后业绩好了，我们也不怕大量的分红送股，因为我们占大头，分也是给自己分，我要的是账面利润。”

　　重组各方利益相关

　　针对传媒说三联零成本收购，张继升算了一笔账，三联首先拿3个亿给信达，同时注入上市公司2·5亿元优质资产，这部分资产明年税后利润是3000万元。到上月中旬，深沪两市商业概念股平均市盈率是110倍，如果按20倍市盈率计算，应带来6个亿的收益。因此，三联集团收购郑百文直接成本是9亿元。这9亿元能大概拿到5000万法人股，每股净资产是1·25元，假如每股2元可以成交的话，三联集团能收回1个亿。就是说，三联持有流通股的成本是8个亿。假如收回的流通股能全部过户，是5353万股，那么，每股的成本大约是14元左右。

　　那么，作为重组方案的设计表，以智力资本介入的中和应泰获益多少呢？目前看来，如果说三联集团至少得到了1亿元的免费宣传的话，中和应泰也应与此对应。据信达高冠江博士介绍。信达之所以没有委托国外的著名机构来运作此事，是因为他们虽然有很丰富的收购经验，但他们太不了解中国的国情了，而中和应泰虽无名气，但却两者兼顾，金立佐博士既有外国先进的操作经验，又了解国内的企业。中和应泰的利益是跟信达捆绑在一起的，到现在为止，信达没有付一分钱，如果重组成功将信达收回债务额的比例付给，如果不成功中和应泰将白忙一场。看来只要重组成功，中和应泰名利双收，既然有所付出就应该有所得。

　　一个郑百文，牵动众人心。(南方都市报记者邓安葆)

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