有关人士：郑百文重组成功与否不是证券市场输赢的关键
从“身陷绝境”到“重现生机”到“再起波澜”郑百文重组一波三折。
本月22日，ST郑百文将召开股东大会，对年前董事会关于重组细节的方案进行表决。 ST郑百文将何去何从？谁输谁赢？许多谜团就将有一个明朗的结果。请看财经记者眼里的郑百文重组现象。王军光
王军光：郑百文是重组还是破产都不是证券市场输赢的关键。在处理郑百文问题的过程中，人们能不能通过建设性的努力去解决问题、完善游戏规则，这才是最终判断市场是输是赢的标准。
施光耀：没有人要拿郑百文开刀，也没有人能够拿郑百文开刀。为什么现在郑百文要破产，要被摘牌。不是任何外力所决定，而是由公司自己所作所为决定的。
三联出公告之前，可以说是大赢家。三联有点“漏底”，大而不强。
吕平波：张继升是真心想重组郑百文。如果按照他的设想，最终入主郑百文。对他是一个绝好的机会，还有方方面面的好处。张继升现在很主动。
拿郑百文开刀
主持人：郑百文已经发布2000年预亏公告，明确表示，公司2000年将继续出现严重亏损，公司股票将有可能被暂停上市，从而进入“PT”之列。ST郑百文变成了PT郑百文。从财政部不同意郑百文被豁免的1.5亿元债务计入盈利收入到证监会负责人的谈话以及由新华社文章《奇怪的郑百文重组现象》所代表的舆论对重组方案的种种置疑种种迹象表明郑百文重组注定不会成功。为什么要拿郑百文开刀？
施光耀：我的观点是没有人要拿郑百文开刀，也没有人能够拿郑百文开刀。为什么现在郑百文要破产，要被摘牌？不是任何外力所决定，而是由公司自己所作所为决定的。
从现在的情况来看，摘牌是必然的，不摘牌是偶然的。因为摘牌也好，破产也好，要有法律依据。从有关的法规一条一条来对照，郑百文当之无愧。第一，郑百文是虚假上市；第二，最起码是涉嫌重大违法规定。现在的问题在于不是不够摘牌的条件，而是执行还是不执行的问题。
吕平波：是的，如果说郑百文从ST变为PT只是增加重组的成本，那么，2月6日中国证监会有关部门负责人就郑百文重组一事的答记者问中对郑百文准备修改《公司章程》有关条款所表明的态度，则使郑百文重组成功的可能性又进一步降低了。郑百文的重组不仅在一些细节上必须征得有关部门认可，而且还需要征得立法机关或最高人民法院相关司法解释或裁决的认可。这无疑会大大增加郑百文重组的难度，降低其成功的可能性。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，PT公司每周只有一天的交易时间，且交易非连续进行。要从PT转到正常挂牌，必须先转为ST。换言之，从PT到ST再到正常交易，至少需经过2年的时间。显然，PT的交易方式及其回复到正常交易所需要的时间不可避免地会演变成重组的成本，这对想上市的三联将是一个考验。三联公司是继续对郑百文重组，改变方案，还是单独申请单独上市，现在是一个很关键的时刻。
为什么是郑百文？
主持人：张继升在接受媒体记者采访时说，他不认为将ST郑百文树立成“退出”典型就是市场化的解决手段。他说了三个“不是唯一”，即“违规违法郑百文不是唯一资不抵债郑百文也不是唯一连续亏损郑百文也不是唯一。且不说摘牌的具体操作规则还没有就算要摘牌也应该严格按规矩办达到标准的都下否则对投资者也不公平。”他的潜台词是，如果要下大家都下，郑百文看起来逃脱不了被摘牌的命运。可是，为什么非得是郑百文？
吕平波：看一看国内的上市公司，ST公司和PT公司有那么多，大家都希望破产的称号不要落到自己的头上。可是归根结底，总得有一个公司来开退出的先河。
打个比方，如果不是郑百文的股东的话，很多人都希望开刀问斩，可是要是买了郑百文的股票，就可能担心一旦摘牌自己就会颗粒无收。我的观点是，一定程度上，这体现了理智与情感的关系。
比较来说，没有比郑百文更合适的。拿影响最大的开刀，这样做，对于股民也是相对公平的，对于任何人都是公平的，甚至对于郑百文也不是没给机会。谁让郑百文造这么多孽？
当然，郑百文的情况跟整个大势有关系，有加强监管的政策背景。证监会主席周小川曾经讲话：“市场能决定的交给市场来决定。”由此可以看出，证监会正从一个监督管理的角色转化为一个独立的角色，一个跟市场没有利益的角色。监管的理念发生了比较大的变化。最近发生的一系列的事情是密切相关的，查办庄股，违规行为是没有先例的，而且可以看出执行的力度是很大的。
施光耀：回顾一下，看郑百文的破产问题。是信达资产管理公司出于资产保全的目的才向法院提出破产要求，是为了公司利益的最大化，才让郑百文成为了第一家。做出破产还是不破产的决定是债权人，而不是什么力量从全国证券市场的角度上讲，非得让某家公司破产。这里面有一个理解上的差异。
从郑百文现在的财务状况看，是严重的资不低债。这样的一家公司不破产谁还会破产。从这个意义上，郑百文破产摘牌是必然的。没有谁比它更合适。有人问为什么是郑百文，我要反问一句，为什么不是郑百文？
重组方案漏洞何在？
主持人：重组之初，从郑百文的债权人、大股东、三联都声称方案是“一个多赢的方案”。现在，很多人认为，这是一个“漏洞百出”的方案，有很多法律上的空白。
施光耀：是的。郑百文董事会频繁采用了诸如“优质资产”、“公平价值”、“购买”、“过户”等词语然而仔细研究这些关键词的含义会发现它们已失去了正常情况下本身应有的意思郑百文董事会赋予了它们某种特别的东西。
倒是郑百文的其他股东们要牺牲自已50%的股权无偿过户给三联。从这个意义上说 “三联不但不付出，反而得到了，它得到郑百文的股权，得到了郑百文的控制权。试问郑百文董事会这能说是三联“出资”“购买”吗﹖
吕平波：如果要问，郑百文重组有没有不正常的现象，我想肯定是有的。我至今还搞不明白，为什么有关部门匆匆忙忙就接受了重组的备案，为什么不能等到查清楚事实真相了之后，再公布消息。从郑百文公司来看，急急忙忙宣布重组也大可怀疑。
当然，有关部门负责人的谈话中也提到，具体的、特殊的问题应当通过适当的方式专项解决。在现行的法律机制下，对于股票的过户问题应寻求明确的法律依据或司法裁决予以解决。这就是说，郑百文能否仅仅在这次重组中通过特别决议，通过股东采用默示的表示方式同意50%股份过户，应该由司法裁决。
重组是非市场行为
主持人：有一种担心认为，郑百文的重组并不仅仅是郑百文有关重组各方自己的事情，由于其涉及到的一些重要问题或做法，钻了现有法律的空子，不仅可能会引发大量的法律诉讼，而且会起到不好的示范效应。还有人认为，郑百文的重组是当事方自己的事情，与别人无关。问题的关键在于，重组是市场行为吗？
吕平波：我的观点是，肯定不是市场化的重组。因为任何一个企业的投资要看投入收益的比例，要看自己企业承受风险的能力。郑百文重组是用“政府的信用”做抵押，特别是地方政府的信用来做抵押。至于郑州市的担保有何依据，是对郑州人民负责任的行为吗，现在很难说明白。
谈到股市，我们往往认为，应该保护中小投资者的利益，其实不管什么人的利益都要保护。普通投资者也好，一级地方政府也好，并没有大小之分。
施光耀：企业重组本来是正常的市场行为。美国每年发生很多起大的重组，国内的资本市场也有很多这样的举动。郑百文作为一个负债20多个亿的“问题公司”，当然也是“焦点公司”，居然有人还要重组，实在让人想不通。
现在看来，郑百文重组不是完全的市场的问题，还离不开很多非市场的因素存在。
简单分析一下，方案借鉴了一些国际化的做法。但是如果没有非市场行为的影响，方案是行不通的。首先，如果没有郑州市地方政府3亿元的担保，方案是通不过的。很明显，地方政府的作用在里面起到很大的作用。第二，在股权转让方面。郑百文重组的方案与现行的流通股转让的法规不符。所以在方案中用了比较含糊的词汇。如果任其在法律法规不够完备的情况下完成重组，其他一些上市公司也可能受到其启发钻某些法律法规比较模糊的空子，提出更加令人惊异、瞠目的方案。这对我国证券市场持续、健康、稳定发展将产生不利影响。
张继升的得与失
主持人：郑百文重组有两种可能，要么成功要么失败。张继升想重组的真心应该是无可置疑的。张继升现在应该处于主动的地位，可进可退。不管结果如何，通过郑百文重组，张继升得到了什么，又失去了什么？
吕平波：张继升是真心想重组郑百文。如果按照他的设想，最终入主郑百文，基本上是零成本进入。对他是一个绝好的机会，还有方方面面的好处。
张继升现在很主动。可以说，张继升没有失去什么，如果说有，可以说是失去了一次成功的喜悦。因为，某种程度上，社会拒绝承认他的价值。现在重组的可能性几乎没有。张继升曾经说过，重组是一次创新，是一种尝试，可能成功也可能失败。没有树立应有的形象，可能有点丢人。但是对于他的商誉没有损失。
施光耀：张继升是一个精明的商人。现在没有花一分钱，相当于是分期付款的做法，用将来的钱办今天的事。这充分体现了一个企业家的精明。从公告来看，他获得了2个亿房产大厦解禁的承诺。三联没有失去三联商社，因为三联持有51%的股权，可以继续分享收益，又实现了间接上市。我的评价是，张继升到底是张继升，是一个出色的商人。
不过，我有一点疑问，三联出公告之前，可以说是大赢家。很多人认为，三联是一个山东省有实力的大企业。现在通过公告可以看出，三联连续三年的收益率不超过2%，也就1 个百分点多一点。我们知道，如果一家上市公司，要配股的话公司的年收益率也要6%，三联显然没有达到这个水平。三联有点“漏底”，大而不强。是不是可以推测一下，三联作为山东省的八大企业之一，为什么没有直接上市跟这个可能有关系。
退出的“果子”熟了
主持人：张继升说，要订下“退出”的那几条规则也许很容易但综合的条件也许并不成熟。比如“进入”条件的市场化现在大部分公司都还是审批制的产物它们不是市场选择的在其他制度不配套的情况下“退出”实际上让投资者来承担了所有责任。有人认为，某种程度上，是因为三联重组郑百文阻碍了证券市场退出机制的建立。重组郑百文的根子还在于壳资源是稀缺资源。如果壳资源一文不值早就自然而然摘牌了。现在，退出的 “果子”熟了吗？
施光耀：时间上不好确定。现在可以说，郑百文破产已经没有法律的障碍，法律上没有问题，细节还需要出台。3月1日开始，一级市场发行机制更加市场化。郑百文的破产也更加顺理成章。郑百文的事情前前后后很长时间，许多人关注。没有舆论关注和投资者思想上的准备，真到了退出的一天，就不能有现在这么顺利。
因为壳资源的贬值，不管郑百文重组成功不成功，ST受追捧的现象会逐渐消失。从这个意义上讲，郑百文的退出意义重大。欺诈信息、操纵利润的行为会越来越少。中国上市公司退出机制的建立影响深远，对于上市公司的质量提高大有好处。
对于整个证券市场也是一种长远的利好。
吕平波：虽然没有明确的时间表，现在已经没有什么法律上的障碍。当然，一点社会成本没有也是不可能的。不过，郑百文破产使得投资者有可能避免更大的损失。上市有指标是要害的问题，它跟计划经济有千丝万缕的关系，显然已经不合时宜。
经过了这一件事情，可以帮助大家更加清醒和理智。市场上过度投机的观念要改变。 过去老说“狼来了”，现在最起码是闻到了“狼”的味道。我预言，市场上“僵尸”型的企业会消失。ST双鹿、PT农商社现在也就是一个交易的符号。对于郑百文的法人股实际上是一种解脱。对所有人都是解脱。
主持人：或许，郑百文是重组还是破产都不是证券市场输赢的关键。在处理郑百文问题的过程中人们能不能通过建设性的努力去解决问题、完善游戏规则这才是最终判断市场是输是赢的标准。所以要从机制上、从源头上解决问题光抓典型不解决根本问题是不够的。这也是郑百文重组的启示。
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