张继升说：三联一定能进入资本市场

　　2月15日，连跌多日的郑百文终于发布警示性公告，提醒投资者按照有关规定，预亏的郑百文将暂停上市，即成为PT公司。从2月19日起，ST郑百文将暂时停牌至本次重组成功或失败。如果时至6月30日重组的准备工作还不能顺利完成，重组就可能不再进行……

　　对于欠下一屁股烂账的郑百文(全称郑州百文股份有限公司)而言，三联无疑是一个“救命恩人”。但张继升没有想到，这个“救命恩人”实在不好当。

　　山东三联集团总裁张继升日前在谈到郑百文重组时说：“我只是一个商人，没料到有这么多麻烦。”并强调“这只是一桩买卖，在合法的前提下，买卖双方觉得合适就可以做”。

　　张继升说的“麻烦”是什么？郑百文重组究竟麻烦在哪里呢？

　　百文重组

　　舆论发难

　　新春刚过，有关郑百文重组的方案就引来舆论一片哗声。

　　2月6日，中国证监会有关负责人就郑百文重组发表谈话，称“应严格依法进行重组”，并明确指出“方案中有关股权过户的内容规定不适当”。

　　2月7日，新华社“新华视点”专栏推出题为“奇怪的郑百文重组现象”的文章，历数百文重组中的种种可疑之处，《人民日报》及国内三大权威证券报刊全文转载；

　　与此同时，媒体纷纷发表文章，强调“法律不支持郑百文重组方案”；“三联取得股份的方式与上市公司收购制度相抵触”；“‘股份过户’违反现行证券交易制度”；“‘股票回购’违反股票回购制度和同股同权原则”；“郑百文股东有权既不同意股份过户又不接受股份回购”……

　　中国证券市场自诞生以来，所发生的重组案可谓不胜枚举，为何郑百文重组方案如此引人瞩目？这个方案有何新奇之处？舆论为何“发难”郑百文重组？

　　其实，与其说是舆论“发难”郑百文重组，不如说是人们对长期以来中国证券市场缺乏退出机制的一种情绪发泄。

　　先说郑百文，该公司靠着做假账骗取了上市资格，并和当时的建行郑州分行和四川长虹一起，开创了一个名噪一时的“三角信用销售模式”。可惜好景不长，郑百文的“信用销售”出现危机，郑百文也从一个曾经每股收益超过0.4元的绩优公司沦为亏损大王……

　　拖欠银行债务高达25亿元，7个亿的股本金不翼而飞，有效资产不过6亿元。2000多名员工工资被拖欠，1999年郑百文一年亏掉9.8亿元，创下每股亏损2.54元的奇迹，2000年中报郑百文的每股净资产是9.31元，负债率216.95%。

　　巨额亏空外加弄虚作假伪装上市，舆论呼声一片，郑百文不摘牌谁摘？中央领导要求严查郑百文事件，国务院调查小组进驻郑百文。

　　其次，撇开方案中与现行法规相悖之处不说，百文重组方案其实是犯了个简单的错误———获取50%的流通股。三联的本意或许是“通过缩股，让投资者交点学费”，但三联要拿到5000万股流通股的所谓重组底线，其实是犯了众怒：

　　一方面，三联进军郑百文，为什么要这么多的流通股？这是否是为将来炒作谋利打伏笔。此举让人对其动机产生怀疑，另一方面，流通股的持有者多数为散户，而在大力弘扬保护中小投资者利益的今天，无论公平价金高得多高，强令中小投资者将股权过户给三联，必将授人以口实。

　　再者，从早年的“原野”到“琼民源”，从一个个资不抵债的PT公司到亏损大王郑百文，人们盼啊盼，盼来的却是“琼民源”变成了“中关村”、ST和PT公司的股价一翻再翻。因而对于郑百文的重组，舆论大失所望。

　　破产还是重组

　　就在舆论情绪高涨为中小股东打抱不平之际，记者随机采访的几位小股东的态度却出乎意料：

　　在厦信北证开户的一位40岁左右的女性股民，以13元多的价格买了500股郑百文一直持有至今。她表示如果三联能重组成功的话，她愿意把50%郑百文的股票过户给三联。“如果重组成功，股价还有可能涨回去，否则就真的完了。”不过，她又表示，由于流通股和非流通股的形成价格不一样，流通股和非流通股都以同样比例过户给三联，这样做不公平。

　　另一位是郑百文复牌后买进去的股民。他一方面后悔自己没在获利时抛掉，另一方面又期待重组成功，至于是否愿意缩股，他表示，对小股东其实是没有可选择的余地；一是拒绝过户就意味着只能以选择公平价金的方式让公司回购，这就更不划算了。至于破产，他压根儿就没有想过。

　　从三联的张继升到郑百文的不少散户，恐怕多数人都不会相信它会真的被破产摘牌。

　　“证券市场上有那么多PT公司，早就资不抵债、债台高筑，郑百文不是第一家，更何况郑百文还没被PT，就算要摘牌，排队也轮不到他啊！”一名散户直言不讳。

　　更有一名财经记者认为：“现在舆论把对证券市场没有退出机制的情绪一股脑儿地发泄在郑百文重组方案中，这样做不太合适，郑百文重组方案虽然有毛病，但如果修改得当，各方能够达成一个合理合法且几方都能接受的方案，郑百文为何又一定要摘牌或破产呢？在退出制度没有出台之前，先拿郑百文开刀，郑百文是否有点冤？”

　　其实，郑百文是破产还是重组，应由郑百文的债权人和股东们自己决定，至于谁亏谁赚，只要严格依法行事，别人是无法说三道四的，至少，重组本身不应该受到非难。

　　重组没有终结

　　郑百文重组方案惹得舆论沸沸扬扬，冷静地想一想，倒是对中国证券市场的发展有不少启发。

　　所谓冰冻三尺非一日之寒，关于上市公司的退出机制，并非今天才有人提，早在当初股票ST制度出台之时，人们就一直呼吁建立退市机制，而事实上关于摘牌的规定，公司法已有明确表述，但为什么退市机制总是呼声大、动静小呢？

　　华夏证券分析师银国宏先生认为，退出机制之所以至今犹抱琵琶半遮面，关键就在于地方政府的利益保护，说穿了，现今证券市场的壳，仍是一种稀缺资源。

　　“百文重组案对市场的启发是多方面的”，一位不愿意透露姓名的证券报记者说，“舆论对百文重组案的高度关注事实上正在倒逼管理层尽快拿出退出机制的可操作方案，但这一方案的出台确实又该十分慎重，因为这牵涉到很多人的利益。譬如一个公司，因弄虚作假、资不抵债而亏空，但投资者因公司披露的假信息而购入，这种损失怎么办？如果真的摘牌造成颗粒无收，岂非太不公平？”

　　“百文重组案引起的舆论关注，再一次说明了有关法律法规的建设和完善已经是刻不容缓。”一位业内人士分析说：“人们对方案中‘默示’和‘明示’条款的反对，符合法规，但由于法律上没有更详细的规定，方案的设计者称其为创新，人们也难以证明他是违法。还有诸如优质资产的表述，究竟什么样的资产算优质资产，是否不亏损的资产都可以称为优质资产？公平价金的计算该依据何种会计准则？”

　　百文重组至今仍是一个悬案，这次重组历时之久、难度之大、受舆论关注之切可谓空前，堪称中国证券市场第一重组案。这一重组至今虽然尚无结果，但众人证券市场不能没有退出机制的心愿，却已是空前一致。(雨木)

　　小资料

　　ST股票

　　沪深交易所在1998年4月22日宣布，将对财务状况或其它状况出现异常的上市公司股票交易进行特别处理(Special treatment)，由于“特别处理”，在简称前冠以“ST”，因此这类股票称为ST股票。

　　PT股票

　　PT是英文Particular Transfer(特别转让)的缩写。依据《公司法》和《证券法》规定，上市公司出现连续三年亏损等情况，其股票将暂停上市。沪深交易所从1999年7月9日起，对这类暂停上市的股票实施特别转让服务，并在其简称前冠以PT，称之为PT股票。

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