●股票缩水50%，中小股东是喜是忧

　　●“三联”选择“郑百文”带来上亿元广告效益

　　●如果一个质量好的企业能够按规定顺利上市，郑百文的“壳”还有谁买？

　　如同一部情节曲折的电影，在许多人猜测“郑百文”可能成为中国证券市场上第一家破产企业的时候，事情却有了戏剧性的转机。过程虽不乏扑朔迷离，但结局却没有逃出皆大欢喜“大团圆”的窠臼———

　　由公司最大股东郑州市人民政府和最大债权人中国信达资产管理公司反复协商确定的资产重组方案日前在“郑百文”董事会获得通过，山东三联集团将作为战略投资人入主“郑百文”，实现“借壳上市”。

　　信达公司：收回6亿资金，足矣

　　信达资产管理公司是“郑百文”最大的债权人。对于此次“郑百文”重组方案，信达公司显然是满意的。该公司股权管理部主任高冠江博士在12月2日举行的记者招待会上说，这一方案是基于我国证券市场现状，依据我国现行法律，比照国际通行作法而设计的。在体现股票投资风险的同时，最大限度地保护了股东利益，避免破产股东颗粒无收而给市场造成的巨大影响，也使信达资产管理公司和其他债权人的资产尽可能地回收，减少国有资产和其他债权人的损失。

　　对于专事管理、处置从国有银行剥离不良资产，并最大限度保全资产、减少损失的信达公司来说，这一方案让他们“全身而退”———如果重组成功，该公司可从三联集团那里收回3亿元资金，同时，信达出售给三联集团后余下的5.76亿元债务，将由“郑百文”母公司承担，并由郑州市政府提供有效担保，还能再回收3亿元，这样，信达的资产回收率将达到28.9%。高冠江博士认为，能达到这样的回收率已是相当理想的结局了。

　　相对于高达20余亿元的债权，收回6个亿，看似大亏，其实不然。由于“郑百文”已严重资不抵债，有人预测，如果“郑百文”破产，信达至多收回几千万元。如今能收回6亿元，“信达”当然高奏凯歌。

　　三联集团：花3亿元买个“壳”，不贵

　　花3亿元买下一个上市的“壳”，山东三联集团由此实现“借壳上市”，这个“壳”是否太昂贵了些？

　　三联集团总裁张继升坦言，直接上市确实会“便宜”许多，但手续比较繁琐，相对于旷日持久的“跑”上市，借壳上市可避免很多环节，缩短上市周期。至于在目前证券市场几十家ST、PT中为什么单单选择“郑百文”这个“壳”，张继升说，这是因为“郑百文”主营业务与三联的部分业务相似。

　　他说：“如果上市公司的业务与我们不相干，价值再大，对我们也没有用，我们买来再退出的成本会很高。而花3亿元买来的‘郑百文’是个干净的‘壳’，节省了退出成本。”

　　张继升认为，选择“郑百文”借壳上市，还带来了“巨大的广告效应。在12月2日的记者招待会上，看着各媒体的记者围着张继升轮番“轰炸”，就有记者戏言，“三联”明天就会登上各大财经媒体的头条，这是花1亿元也买不来的“广告效应”啊。

　　三联集团排入山东省1993年公布的第一批50家股份制改造企业名单，是山东省重点支持的八大骨干企业集团之一，也是这8家企业中惟一一家没有上市的企业。

　　中小股东：股权抵债是否公平

　　在“郑百文”就要被PT处理前夕，重组方案及时出台，这使广大中小股东在度过了忐忑不安的几个月后，心中的石头终于落地了。不过，重组方案的主设计人中和应泰管理顾问有限公司董事长金立佐博士反复强调，“郑百文”重组方案体现了市场的风险———包括中小股东在内的“郑百文”全体股东，都要将所持股份的约50%过户给三联集团，不同意过户的股东所持股份由公司按照股东大会确定的公平价格收回。

　　也就是说，如果选择同意过户，就意味着手中的股票缩水一半，1000股变成了500股。如果不同意过户，则由公司回购。但由于“郑百文”每股-6.89元的净资产，因此专家认为回购的价格只能是象征性的几毛钱。

　　业内人士分析，“郑百文”重组方案与此前其他企业的重组方案不同，第一次涉及了流通股。按照方案，全体股东自愿地向三联集团出让手中一半的股票以换取“郑百文”获得相应的债务豁免。这其实就是“债转股”，也是国际上普遍采用的一种债权人与债务人的和解方案。

　　证券市场：何时“壳”资源无价值，上市公司才能解除“终身制”

　　在“郑百文”重组方案中，债权人、收购者、中小股东都是受益者，即便是“郑百文”最大的股东郑州市政府，虽然未能如愿将“壳”资源转让给本地企业，但也扔掉了一个大包袱。在这场似乎是没有输家的游戏中，稍稍有些失望的恐怕是那些在“郑百文”停牌前把郑百文一天拉一个停板、指望投机一把一飞升天的“炒家”们。

　　其实，更失望的是一些局外人———那些原本希望由“郑百文”来开中国证券市场建立退出机制先河的人们。

　　从“郑百文”违规内幕被揭露的那一刻起，提议拿“郑百文”开刀，将其罚出股市、以儆效尤的呼声就不绝于耳。对此，“郑百文”的“新东家”张继升为“郑百文”打起了“抱不平”。

　　他说：“为什么一定要拿‘郑百文’开刀才能规范中国的证券市场？‘郑百文’不破产对债权人有好处、对投资者有好处、对战略投资者有好处，那为什么一定要破产呢？目前股市上大肆炒作ST、PT，并不是‘郑百文’的问题。中国的证券市场确实有待完善，如果一个质量很好的企业能够顺利地拿到证券市场的通行证，我相信没有企业会傻到买‘壳’资源的。因此，解决中国上市公司退出机制问题应该是釜底抽薪，让上市公司的‘壳’资源没有价值。”

　　另外有专家则认为，目前我们提到的上市公司退出，重点停留在狭义的一面，仿佛只有破产摘牌，才是退出的惟一方式。其实，退出机制的本意，是给上市公司带来优胜劣汰的压力，让投资者树立风险意识，让证券市场建立有序竞争的良性循环机制。从这个意义上说，只要是当事双方经过谈判同意，不违反有关法律法规，不以损害投资者利益为代价，是否退出并不重要。

　　“破产是各方都不愿意看到的结果，因为破产给各方带来的损失是难以承受的，而目前这个方案使各方损失最小。对证券市场来说，把握了市场行为的准则，过程比结果重要得多；而且，在这个方案中已体现了退出机制，因为现有的‘郑百文’董事会、管理层、绝大部分资产都将退出上市公司、退出证券市场。”金立佐认为。

　　面对各方人士关于完善证券市场退出机制的呼吁，中国证监会终于在12月5日作出反应：上市公司不能搞“终身制”。公司有必须退市情况的，中国证监会将依法对其作出退市决定。只有这样，证券市场才能够做到优胜劣汰。根据《公司法》、《证券法》的规定，中国证监会有权对长期亏损的企业作出退市决定，但具体办法尚待细化。在作出上市公司退市决定的过程中，证券监管部门必须充分考虑公司股东特别是中小股东的利益，处理好上市公司股东与整个市场发展之间的平衡关系。

　　根据法律规定，公司破产要由人民法院依法作出裁定，公司股票必然摘牌。

　　“郑百文”大事记

　　“郑百文”的前身是一个国有百货文化用品批发站。1996年4月，经中国证监会批准，“郑百文”成为郑州市第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。“郑百文”称：1986-1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元，全员劳动生产率470万元，这些数字当时均名列全国同行业前茅。

　　按照“郑百文”公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排第一，进入了国内上市企业100强。一时间，“郑百文”声名大噪，成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。

　　1997年7月，郑州市委、市政府召开全市大会，把“郑百文”树为全市国有企业改革的一面旗帜。河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。同年10月，“郑百文经验”被大张旗鼓地推向全国，公司领导也相继获得全国“五一”劳动奖章、全国劳动模范、全国优秀企业家等一系列称号。

　　然而，衰败似乎就发生在一夜之间。1998年，“郑百文”即在中国股市创下每股净亏2.54元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0.448元。1999年，“郑百文”一年亏掉9.8亿元，再创沪深股市亏损之最，被列为ST。

　　2000年，公司经营基本处于停滞状态。截至2000年6月30日，“郑百文”累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。

　　2000年3月3日，中国信达资产管理公司向郑州市法院提出“郑百文”破产的申请。

　　2000年8月22日，“郑百文”因资产重组停牌，停牌时的股票市场价格为每股6.73元。(记者刘磊)

　　相关专题：郑百文重组的幕前幕后

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