中信广发收购战白热化 深圳吉富匆匆亮相

　　广发证券2126名员工持股深圳吉富匆匆亮相

　　【本报讯】(深圳商报记者徐松兰) 如果说员工持股已是广发证券员工预料中按部就班进行中事，9月2日中信证券(资讯 行情 论坛)的收购公告就像点燃了鞭炮炸响之前的引线，计划中实施员工持股的深圳吉富创业投资公司为了反收购提前亮相，中信收购战变数大增。而市场显示，中信收购一役中的赢家已经出现，截至昨日，广发证券其中两家大股东上市公 司辽宁成大(资讯 行情 论坛)、吉林敖东(资讯 行情 论坛)分别上涨了33%和18%。

　　中信收购加速吉富亮相

　　据记者了解，很早以前广发证券就开始策划成立深圳吉富创业投资公司，因为在深圳成立创投公司必须经过深圳创投公会的审核，所以其现任公司总经理贾志强(原广发期货员工)在7月初即开始向深圳创投公会咨询相关事项。但当时也仅是咨询而已。

　　据深圳创投公会有关人士介绍，8月7日，吉富已取得工商登记的预合证，其股东广发证券2126名员工在公司章程上签了字。但到了8月中下旬，吉富的成立似乎突然变得火烧眉毛起来，在向深圳创投公会递交了申请材料之后，贾志强不断催促创投公会尽快办完相关手续。至8月底，深圳创投公会提前为吉富公司办完了所有手续。据业内人士分析，广发证券可能在8月就已得到了收购消息，吉富的成立才变得迫在眉睫。

　　9月2日，中信证券公告收购广发证券，9月4日，深圳吉富召开成立大会。显然，中信的出现打乱了广发员工持股的原有计划，广发员工对中信的收购表示强烈反对也就不足为奇了。

　　吉富瞄准40%广发股权

　　据广发证券有关人士介绍，深圳吉富是在整个广发系统的员工中集资发起的，包括广发证券、广发华福、广发北方、广发基金及广发期货在内的5家公司的员工，均可认购深圳吉富的股份，最后有76%的员工参与了此次募集，共募集了2.48亿元。其成立目的就是为了买入广发证券的股权。目前广发证券工会持有辽宁成大16.91%的股权(价值1.95276096亿元，按照中报每股净资产4.17元计算)，深圳吉富准备把这部分股权买下来，从而成为辽宁成大第二大股东。此外，深圳吉富还准备从其他股东那里，买入广发证券20%(需要4.523亿元)的股权。据悉，吉富对广发证券的持股目标是40%。业内人士分析，因为广发证券工会与深圳吉富一样由广发员工持有，所以如果吉富要拥有辽宁成大16.91%的股权，可以不花钱。至于从其他股东手中收购股份所需要的资金，募集资金不够还可以通过其他渠道融资。

　　收购变数

　　深圳吉富的出现也打乱了中信的阵脚。消息人士透露，中信一开始就是奔着绝对控股的方向去的，但在实际操作中有相当难度。目前辽宁成大和吉林敖东是中信收购广发坚定的反对者，二者股份相加达到41%左右。这两家公司在中信收购之前就向广发表达了增持股份的意愿，并且辽宁成大已经实施了增持行动。其余几个持股量较大的股东中，中信仍然在做梅雁股份(资讯 行情 论坛)、中山公用的工作。在收购与反收购的激战中，梅雁股份持有的广发证券8.4%的股权已经成为中信和广发争夺的焦点。目前，梅雁股份的态度是“待价而沽”，而持有15%股权的中山公用保持中立。据了解，中信证券开出的收购价是1.5元／股，较广发每股净资产溢价26%。此价格具有一定的吸引力。

　　“中信收购广发”一役最大的受益者是广发证券三家大股东上市公司辽宁成大、吉林敖东、梅雁股份。截至昨日，辽宁成大、吉林敖东分别上涨了33%和18%，而梅雁股份仍在底部蓄势，但是分析人士说，种种迹象显示，该股爆发时刻即将来临。

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　　中信觊觎行业老大

　　据市场人士分析，中信证券选择这个时机“突袭”广发的主要原因有二。一是低迷市道发动收购战可以降低收购成本。此前不久，中信证券已将原万通证券揽入怀中。此次“突袭”广发正是中信证券今年以来发起的“收购旋风”的继续。二是广发证券自己“引狼入室”。应该说，双方结缘早在中信证券上市之前，中信证券主承销商、上市推荐人都是广发证券，而广发证券原来计划上市时，其辅导人也是中信证券。二是为了谋取在券商集团军中的“老大”地位。据中信证券此前披露的2004年中期报告，截至目前，中信证券总资产为137亿元。而广发证券2004年上半年半年报(未经审计)显示其总资产达120亿元。如果收购成功的话，两家公司净资本合计数额将一举超过海通证券63.97亿元的净资本额，从而成为券商集团军中的“老大”。

　　消息人士透露，中信“突袭”广发之前做足了准备。这当中还与一个原广发证券的高层有很大的关系。该人士对广发的股东情况都非常熟悉，正是靠了他“穿针引线”，中信证券才能够做到有的放矢。

　　券商并购模式演变

　　当前国内证券业正陷入经营困境。并购求存做大成为不少券商的目标。申银万国分析师黄华民分析，国内券商第一次兼并潮出现在1996年至2000年。由于“327”国债事件，券商陷入严重生存危机，在政府主导下，有了1996年申银和万国、1998年国泰和君安的合并，造就了当时最大的券商。2000年8月华融、长城、东方、信达和人保五大信托公司所属证券部门合并重组了银河证券，注册资本达45亿元。

　　其后以证券类资产参与增资扩股开始出现。2001年，广发证券收购了锦州证券51%的股权。2002年银河证券收购亚洲证券20%股权。现金收购部分股权再增资扩股的并购模式也开始出现。如中信证券控股万通证券。此外，通过托管是目前券商扩张的有力手段。如东北证券托管新华证券、中信证券托管富友证券等。

　　监管层一直支持券商间的并购，业界也普遍期待券商间市场化并购的产生。已开始实施的创新试点政策透露出一个事实：净资本实力突出、各项业务所占份额突出并规范经营的券商才可能在未来获得优惠的政策待遇和发展机会。

　　事件回放

　　9月1日中信证券(600030)发布公告称，拟收购广发证券部分股权。据透露，中信证券有意收购30%股权，力争成为第一大股东。

　　9月3日广发证券20多名员工向广州证监局递交了一封公开信，“坚决反对中信证券的收购行为，坚决支持公司的各种反收购措施”。

　　9月4日广发证券实施员工持股计划的目标公司深圳吉富创业投资股份有限公司成立。

　　9月6日中信证券发布拟收购广发证券部分股权的说明。中信证券称此次受让计划，只是受让广发证券的部分股权，不会导致广发证券的注册地变更、法人主体变更、经营方式及员工队伍的重大调整。

　　9月7日为了阻碍中信收购，广发专门成立核心小组。一方面是说服旗下控股股东不转让各自的广发股权给中信证券；另一方面是安抚民心。广发证券原本希望广东证监局能够插手此事，但广东证监局表示无从插手。

　　数据考量

　　资产指标：中信证券总资产为137亿元。广发证券120亿元。中信证券2004年中期净资本为48.35亿元，广发证券2004年中期净资本额18.35亿元，两家公司净资本合计数额超过了资产排名第一的海通证券63.97亿元的净资本额。

　　业务实力：中信证券投行业务2003年以120亿元主承销金额在券商中拔得头筹，今年上半年承销金额达96.5亿元，在券商中排名第一。广发证券今年有33人顺利通过首次保荐代表人考试，在券商中位列第一。中信证券也有17人获得保荐代表人资格。

　　券商股票基金交易总金额：中信证券和广发证券历年来均是排名前十位的券商。两家券商经纪业务市场份额分别达到4.23%和2.89%，而两者累计将超过排名第一的银河证券6.41%的市场份额。

　　营业部：两家公司合计拥有的营业部数量高达176家，这一数字超过在56个城市有167家证券营业部的银河证券。

　　专家分析

　　50家券商就够了

　　汪康懋

　　国际著名的金融专家、华东政法大学商学院的名誉院长

　　中信证券成功收购广发证券的可能性有多大？

　　汪康懋：大多收购案例是强势一方收购弱势一方，因此，广发证券员工反对收购是正常的。不过，从中信证券和广发证券的规模上来讲，还是典型的大吃小，中信证券2002年末净资产额达50亿元，是广发证券(24亿元)的两倍多。

　　事实上，国外的并购案例中，有相当部分是在被收购方的强烈反对下完成的。既然中信证券公开宣布了准备收购广发证券部分股权，显然其已经和广发证券的部分股东谈得差不多了。否则，对于上市公司来说，就是一件极其不严肃的事情。而只要广发证券的股东同意向中信证券出让股权，中信证券的收购就肯定能够完成，毕竟再强势的管理层在股权面前也是没有多少发言权的。

　　这次并购对中国证券业有何影响？

　　汪康懋：在当前中国证券业面临困局和大重组的背景下，我高兴地看到中信证券发布对广发证券的收购议案。作为首家上市券商，中信证券具有进一步做大做强的内外条件。中信还有着大股东CITIC的深厚背景。中信集团是惟一的混业经营金融机构，母公司旗下有中信实业银行、中信泰富控股、中信嘉华银行、信诚人寿保险等不同类型的金融企业。

　　中国的证券业应该怎么整合？

　　汪康懋：从我国证券业整体资本实力来看，全部131家券商到2003年底的总注册资本仅1000亿元，而美林证券到2002年底的权益资本已经高达228.75亿美元(近1900亿元人民币)，其资本实力大大超过中国整个证券业。而中国证券业总体实力小的症结在于券商数量多，单个券商实力小，没有形成规模优势。新加坡股市总市值是3000亿美元，相当于我国两倍，但其券商只有28家。按沪深股市目前的市值，只要保留50家券商就行了，而把其中10家发展成全国性综合券商，应是可取方案。