一手股挑战大股东“以股抵债”

　　在管理层“一边玩游戏一边修改游戏规则”的制度安排过程中，中小投资者的利益往往面临着巨大的风险

　　□记者 张娅

　　由国务院牵头、组织国资委和证监会两个部门合作进行的上市公司“以股抵债”试 点在实施之初，便被中小投资者投了不信任票。

　　8月17日，市场资深人士张卫星向《商务周刊》证实，已经将“以股返本”方案递交给证监会、国资委和电广传媒(000917.SZ)董事会。他在方案中的身份是电广传媒流通股小股东，拥有一手(100股)股票。

　　“购买一手股票，既能满足方案中要成为电广传媒流通股股东的需要，又保证了我在整个事件中的独立性，因为股价涨再高我的收益都不大。”张卫星解释到。

　　“以股返本”方案提出，流通股股东将其购入股份时的价格作为对价，冲减流通股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。按照该方案的四条定价细则，电广传媒流通股股东的抵股价格从5.43元至23.38元不等。

　　这是一份与电广传媒董事会提出的“以股抵债”计划针锋相对的方案。张卫星在方案中表示：“‘以股抵债’的试点表明，股份公司的大股东因为自身资金紧张，可用所持股份抵偿欠公司的债务并注销，开启了股份公司股东抽回其股本先例，而资金情况紧张的流通股股东也应享有同样的权利。”

　　但电广传媒董事会办公室对《商务周刊》表示，由于目前还没有收到“以股返本”的方案，因此，公司董事会不会对此方案进行讨论。

　　据了解，电广传媒董事会“以股抵债”方案正在等待公司8月27日的第一次临时股东大会审议。如果审议通过，该方案还必须上报中国证监会核准。另外有消息称，阿继电器、华北制药、神马实业都有意成为下一个“以股抵债”的试点公司。

　　所谓“以股抵债”，是指上市公司以其控股股东“侵占”的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。“以股抵债”试点的意图不但是解决“大股东欠款”这一历史遗留问题，更因被认为是“全流通”的破题之举而备受瞩目。

　　“大股东欠款”和“股权分置”一直是中国股票市场的两大沉疴。资料显示，在连续两年亏损的上市公司中，竟有70%存在大股东侵占资金行为，在已退市的15家公司中，其经营失败的重要原因之一就是因为资金被大股东掏空。在“国九条”被市场质疑为只剩疯狂融资的“国一条”的时候，管理层的确需要通过一个新的办法出台来表明自己为落实“国九条”所做的努力。

　　7月28日，国资委、证监会宣布原则同意在上市公司进行“以股抵债”试点的第二天，电广传媒便首家公布了董事会提出的“以股抵债”方案。8月10日，电广传媒成为首家获国资委批准的“以股抵债”试点上市公司。

　　证监会、国资委有关负责人7月27日答记者问时表示，“以股抵债”是落实“国九条”中关于“采取有效措施防止和及时纠正发起人虚假出资、大股东或实际控制人侵占上市公司资产行为”的意见。

　　但目前的股票市场是一个投资者信心严重不足的市场。从4月7日沪市指数冲高到1783点后，市场已经持续下跌4个半月，直到现在仍然没有出现丝毫的转机。与之相伴的是成交量的巨额萎缩。8月17日，沪市指数创下1344.81点这一去年11月以来的新低。在这样的背景下，任何来自管理层的金融“创新”举动都有可能成为中小投资者眼中的“魔鬼”。

　　根据相关规定，“以股抵债”方案将考虑纠正侵占过错的特殊性，参考公司经审计的财务会计报告、独立财务顾问报告和以股抵债股份估值报告确定抵债价格，最终由股东大会审议批准。股东大会在表决以股抵债方案时，关联股东回避表决，由出席会议的非关联股东或其代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　但北京邦和财富研究所所长韩志国认为，“以股抵债”难以构成重大利好。这个方案是否有创新，关键在定价机制和表决机制，是否遵从“保护社会公众投资者利益”的原则。如果操作不到位，可能出现3种“走偏行为”：一、大股东通过“以股抵债”的机会继续以各种方式侵占流通股股东权益；二、一些“隐性”的资金侵占行为利用这个机会，大量转化为“显性”侵占。三、大股东利用虚假财务、虚假业绩和虚假资产乘机“高溢价”套现。

　　“我提出‘以股返本’方案的最主要原因是为了证明‘以股抵债’有多么荒诞。”张卫星表示，“如果制定抵债价格的中介机构由上市公司出钱聘请，他们的独立性如何保证？又如何保证经审计的财务会计报告的真实性？”

　　公告表明，截至2004年6月30日，电广传媒大股东对上市公司的债务总额为39260310.8元，其中包括其通过下属或关联单位占用的资金本金以及按3年期银行存款利率计算的资金占用费。在此次“以股抵债”计划中，大股东抵债的股份价格为每股7.15元，高于净资产7.13元，抵债股份数量为75421022股。

　　有业内人士算了一笔账：按“股权分置”两类股东合并后的2003年电广传媒年报看，其总股本为3.36亿元，每股净资产7.10元，这其中的6.5元，是股民的血汗钱通过发行和增发等股权分置的圈钱手段被堆砌来的，大股东对于净资产的贡献仅为0.6元左右。电广传媒“以股抵债”的结果是，大股东以每股1元多的价格圈来20多个亿，如今以7元多的价格抵债，套现5个多亿。

　　在解决旧问题的同时，管理层又为新问题的产生埋下了伏笔。这一金融“创新”举动由此陷入了一个怪圈：“以股抵债”方案的目的是向上市公司大股东追讨欠款，以保护中小投资者利益。但由于上市公司大股东所持股票价格为上市公司全体股东投资所形成的价格，这就意味着——实际上还是让上市公司的中小投资者在挖肉补疮。

　　张卫星透露，他正以“委托代理人”的身份征集流通股股东的投票权，以在临时股东大会上否决电广传媒董事会提出的所谓“以股抵债”方案。