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★文/李华振
尽管业界对中小板“一股独大”的质疑声不断，但我认为，中小板完全有必要保持一股独大的股权结构！也就是说，一股独大在主板上是一个应当克服的沉年积弊，但在中小板市场上却是一个应当保持的优良结构！为什么这样说呢？
德日公司治理模式的精髓
中国当前的经济国情与当年的德国、日本很相似。当年，与英美等“先发国家”相比，德日都是“后发国家”，两国的政府都认识到：要用更少的时间走完英美用两三百年才走完的路程，必须以国家力量为后盾、以银行体系为核心，大力培育中长期的战略投资者，才能减少股市的大震荡，从而避免国民经济整体出现大起大落的危机。而要做到这一点，只有让每个企业都有至少一个占主导地位的“大股东”，也就是一股独大。
为什么只有一股独大，方能保证股市的持续繁荣和公司的长期发展？因为，如果股权过于分散，每个股东都是小股东，就会出现这样的恶果：每位股东都在法律上无法取得企业的控股权，企业的实际控制权就会落到经理层手中，而经理层本身并不是公司的股东，他们就会在“打工心态”的支配下，产生道德风险，通过损害公司的组织利益来实现自己的私人利益最大化，从而产生“企业经理与政府官僚相勾结的职务腐败资本主义”。
美国公司治理模式改革的导向
美国公司治理模式的改革早在上个世纪80年代就开始了。当时，由于日本经济的崛起及日本公司在全球的领先地位，美国的公司治理模式曾经受到广泛的批评。批评者认为，美国模式的股权高度分散，每位股东所占的股份比例都偏少，导致了实际上没有哪一个股东有能力、有精力、有动力去真正关心企业的长期发展，股东们主要关心的是从股票的交易中赚钱，而对相互之间作为一个利益共同体的关系则漠不关心。这种情况下，美国的公司治理模式就出现了“股东弱、经理层强”、“所有者被经营者架空”等弊端。
美国的公司治理由“股权过度分散”积极向一股独大靠拢的显著表现之一，就是它推行的“经理层股票期权机制”，这实际上也就是向“经理层一股独大”的导向发展。通过这一途径，使经理层与股东利益尽量保持一致，为经理层致力于创造“长期股东价值”提供了一些动力。
罪在“和坤之祸”
由上述分析，我们有充足的理由认为：导致今天中国股市“大地震”的罪因，并不在于饱受误责的“一股独大”，而在于“和坤之祸”——有的上市公司名义上打着“国有股”之旗号，实际上是一些腐败官员的“内部人控股”。这种由“和坤”操纵的一股独大，与德日模式中的一股独大有着本质区别：德日模式中的一股独大是以“自然人控制”为基础而构建起来的，而中国的“和坤”们操纵的一股独大，却是以“抽象人控制”为基础的，抽象人无法归结到具体的、清晰的自然人身上，这就为“和坤”们滋生道德风险提供了温床。
科斯定理表明，作为市场经济条件下的“理性经济人”，人们在进行某一项行为之前，会计算自己的效益。在由“和坤”们操纵的一股独大的上市国企里，个人利益常常与组织(即国企)的利益相背离，国企的利益对于“和坤”们而言，只不过是一种“外部性”因素；而他们自己的利益则是一种“内部化”因素。科斯定理深刻地揭示出：理性经济人只会积极关心内部性因素，而不会积极关心外部性因素。
社会学原理表明，抽象人本身是没有生命、没有意志的，不能像自然人那样进行思考决策，所以，抽象人不能“直接”维护自身的利益，归根结底，还必须由“和坤”们“代理”决策。在“代理”的过程中，他们就会在外部性因素(即抽象人利益)和内部性因素(即他们自己的利益)之博弈中，关心后者而牺牲前者。
所以，如果说以国企为主体的主板市场上的“抽象人一股独大”是个错误设计的话，那么，以民企为主体的中小板市场上的“自然人一股独大”则是一个正确的设计。
(作者单位：中南财经政法大学经济法研究部）
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