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他山之石:国外股票发行制度中的“承与销”

http://finance.sina.com.cn 2004年08月27日 12:19 新华网

  ----访湘财证券首席经济学家金岩石

  国外的公司是如何上市的?国外的发行制度是怎样形成的?他们与我国目前的发行制度有哪些不同之处?记者走访了哈佛大学经济学博士、曾任美国三普投资管理公司总裁等职、现任湘财证券首席经济学家金岩石。

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  记者一提到发行制度这几个字,金岩石首先"声明":"所谓投资银行业务有广义和狭义之分,用行话说是大投行和小投行。我国的发行制度是小投行,而且是小投行的一部分,因为证券发行业务中最大的一块是债券,而我国债券交易的99%在银行间市场,由证券公司主导发行的交易所债券市场仅占1%,所以我们讨论的发行制度仅限于股票发行制度。"

  记者:我知道你在美国资本市场从业多年,从1992年就开始参与证券分销,"老三股"中的中国轮胎(TIK)是你在荚国参与分销的。在美国,谁批准一个公司上市?谁确定股价?

  金岩石:由于发行制度的差別,人们常常认为资本市场上的交易行为不同于其他商品市场,其实资本市场和农贸市场一样,卖方决定要不要卖,所以谁批准公司上市呢,显然只能是公司老板自己批准。买方决定价格,也就是市场定价。换句话说卖股票就像卖白菜一样,差别在于没有人做假白菜,因为做假白菜比种真白菜还贵,但是却有人做假股票,因为制造虚假信息和虚拟溢价的成本很低。

  记者:现代证券市场的运营体系是"三位一体":所一会一商,即交易所、证监会、大投行。在国外,这"三位"在发行中各自承担什么角色呢?

  金岩石:从各国证券史的发展来看,几乎都经历过这样几个阶段:先是有所无会无商,后来是强所弱会弱商,再后来才出现强会弱所弱商或强会强所弱商。证券发行的审核权从交易所转移到证监会是现代才有的模式,如香港是最近两年才把承销审核权从联交所转到证监会。美国的证监会产生于1929-1933年大萧条时期,有相当一段时间美国证监会也是无所作为,因为纽交所垄断了证券市场。直到1940年有了基金法,50年代有了证券业协会,券商和机构的力量上升了。为了打破纽交所对证券市场垄断,证券业协会在1971年搭建了券商间自动报价平台,也就是纳斯达克市场。

  交易所市场和纳斯达克市场的发行制度是不一样的,为了统一协调,美国证监会提出了注册制(Filing)。

  Filing在这应该译成存档,按照注册制或存档制的程序,美国的证券承销流程可以标准化为"14周4阶段":第一阶段是填表,按券商工作日记计4周,完成两份文件,一是发行公司的尽职调查报告,二是承销券商的注册登记陈述;第二阶段是证监会注册和路演筹备,券商标准工作日计为6周;如果在此期间没有证监会的质询便自动进入第三阶段;这个阶段为期两周,主要是等待证监会的反馈(不反馈视为无异议)并准备"红头",并可以在报纸上刊登"墓碑"广告和路演;第四阶段是最后两周,做两件事情,一是发行招股说明书,俗称"白皮",二是根据路演的订购率确定新股发行价。"白皮"是给投资人看的,主要内容是经证监会核实后的尽职调查报告和新股注册陈述。"白皮"首页的下半截是证监会的标准陈述语:美国证券管理委员会既不批准,也不不批准该公司的上市;美国证券管理委员会即不保证,也不不保证本材料内容的完全与准确;与此相反是犯罪。有许多翻译把最后这句英文省略掉了,这是一个原则性的陈述,因为这句话的真实含义是证监会不管犯罪,只管程序。这就是美国程序性注册制的基本精神。程序性上市和程序性退市,是证券市场保持生命力的血液循环系统。上市公司的第一个公示之所以被称为"墓碑"广告,其含义是一个企业的生命结束了,一个商品的生命开始了。

  记者:我国的发行制度几经变革,与国外相比,制度建设的重点有什么不同?

  金岩石:我国从审批制到核准制,又从核准制到保荐制,但承销流程中的"销"字始终在交易所。和美国相比,投行业务除了大小不同之外,还有一个最重要的差别就是承而不销。换言之,中国的证券发行是"承难销易",美国的发行制度是"承易销难"。由于"销难",所以美国投行的制度建设重点在于"销"。上市前销售主要靠VP,这些VP经常被中文误译为副总裁,其实VP都是未注册的投行客户经理,俗称"跑客户的"。客户跑来后的股票推销系统通常分三个层次:第一层是主承销和副主承销,负责证监会注册和承销团的协调;第二层是承销团,即辛迪加;第三层是分销商。如果是纽交所的股票发行,前两层都必须是纽交所的会员公司,而纽交所的会员共1339个家族,其中440个创始会员可以做承销,我们这些证券业协会的会员公司只能作分销商,甚至像里昂证券这样大的欧洲证券公司都进不了纽交所的辛迪加。主承销和辛迪加的承销份额是包销制,分销商的责任是软性的最佳努力。纽交所通过会员资格世袭制维持着原创的会所式拍卖制,至今仍保持着全球独一无二的高承销费率(7-8%),而其他市场的发行承销费都在1-3%。

  为了维持高承销费收入,纽交所始终坚持其蓝筹股定位,人市门槛中最硬的一条是发行公司必须连续三年盈利,每年盈利不得少于500万美元。这条硬门槛直到1999年才改为三年累计盈利不得少于1500万美元。一个三年,一个盈利,就把90%的中小企业排斥在纽交所的门外;一个世袭制,一个承销团,就把90%的中小券商排斥在承销业务之外。于是纳斯达克市场借机而起,通过做市商制度创造了非交易所开放式报价平台,面向中小企业和中小券商形成了一个最具活力或成长性的证券市场。(中证报记者 马朝阳)






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