宝钢280亿增发风波：与投资者间的矛盾如何化解

　　□本报驻京记者　夏英

　　宝钢股份(资讯 行情 论坛)280亿增发方案甫一问世，即遭市场强烈反应。不仅对这一方案本身有诸多意见分歧，更令投资者担心的是，紧跟其后整体上市的央企会越来越多。用脚投票的投资者和宝钢之间的矛盾将如何化解？

　　“难道你没有发现股价在涨吗？”43岁的宝钢股份(600019)总经理艾宝俊这样反问记者。

　　艾宝俊指的是最近两天宝钢股价的微幅上涨，8月17日，宝钢股份收于6.27元，上涨了0.98%。而这仅仅是8月13日宝钢股价大跌后的微弱反弹。

　　8月12日，传言已久的宝钢股份增发计划终于揭开谜底——宝钢股份将向上海宝钢集团公司和社会公众增发50亿新股，募集总额高达280亿元的资金，并用这些资金来收购宝钢集团公司资产，最终实现整体上市。

　　这一280亿元的巨量增发计划一经披露，立刻在资本市场上引起轩然大波，当天沪深两市即以低开低走予以回应，次日复牌的宝钢股份更是不复停牌前一路上涨直至6.75元高位的骁勇之势头，而是掉头向下，一举跌去8.59%。

　　作为QFII的瑞士银行不知得到了什么消息，去年还是宝钢的第一大流通股东，持有8751万股，今年却一路减持。宝钢的半年报显示，瑞银至少减持了6616万股以上。

　　此后，在门户网站新浪网针对宝钢股票的一项在线调查上，5695人中甚至有3200人把票投给了“强力卖出”，而仅有992人选择了“持有”。

　　至此，宝钢增发方案遭遇前所未有的质疑。投资者之所以“用脚投票”，一是担心在股市不景气的情况下，280亿的巨量融资会使得低迷的市场进一步失血。二是担心宝钢开先河在前，就难免其他大型国企学步在后。之前，国资委主任李荣融已经明确表示，支持具备条件的央企整体上市。

　　但是，艾宝俊显然认为情况并不如此悲观，甚至应该乐观。8月17日，他接受记者电话采访时表示，宝钢增发，是在市道低迷之时给投资者提供了一个好的投资对象。“据我了解，大部分基金，主要是宝钢股份的前十大流通股股东在最近两天已经开始增持，他们看好宝钢。”艾宝俊说。

　　艾宝俊的这一说法给增发方案的前景增添了几分扑朔迷离。

　　之前市场层面一直认为，由于在就宝钢股份收购宝钢集团资产进行股东表决时，宝钢集团作为关联方必须回避，因此基金———他们身列宝钢股份的大股东———将获得难得的发言权，从而有可能促使增发方案向着有利于流通股股东的方向转化。基金甚至还表示，不排除在一定情况下合纵连横。

　　但是现在看来，事情远没有想象中简单。

　　减持传言与武钢标本

　　宝钢股份和投资者之间之所以存有那么大的分歧，在于增发方案本身并不能令人满意，而方案之所以如此不能令人满意又在于两点因素的火上浇油，其一，国有股减持传言抬高了市场预期，其二，武钢标本在前，使这个方案相形见绌。

　　宝钢股份增发280亿元，这280亿元将用来收购宝钢集团的10项主要资产，包括一钢、五钢、梅钢、宁波宝新、宝钢国际贸易有限公司、宝钢集团嵊泗马迹山港区资产、宝钢集团持有的海外子公司股权、宝钢化工、宝信软件(资讯 行情 论坛)等。恰恰是这些资产成为争议的焦点。

　　一位不愿透露姓名的基金公司投资总监说：“宝钢进行纵向整合是合理的，这种纵向整合可以避免关联交易，发挥协同效应，但是横向整合却未必合理，比如五钢、梅钢是否要收购必须进行详细评估。”

　　此外，对这些资产收购价格的确认也存在分歧，这位基金公司投资总监进一步指出，钢铁行业存在明显周期，景气阶段买入的资产在不景气阶段可能就不值钱，这就产生一个要把资产价格定在什么区间上的问题。

　　华安基金——宝钢股份第一大流通股股东，同时也是宝钢股份第二大股东——投资总监王国卫也表示了自己对资产质量的关注：“我们最关心宝钢公司这次准备收购的资产的资产质量。”他表示，只有到实地进行调研之后，他们才可能对资产质量有个更准确的评估。

　　基金经理对资产质量关注的背后，实际上隐含着对其资产盈利能力的关注。数据显示，2003年宝钢集团净利润78亿元，但是其中有69亿元是由宝钢股份贡献的。也就是说，付出280亿元的代价收购的资产其利润贡献十分有限，若以2003年的数据来估算，也只有9亿元———这很难说是划算的投资。

　　国泰君安钢铁行业研究员郑东评价说：“武钢增发后，产能从160万吨左右增加到900万吨，净利润增长了有3倍多，宝钢增发后，产能将从1100吨左右提高到1600吨左右，净利润增长大概只在16%。哪个方案的效果更明显，一目了然。”

　　武钢成立于1955年，也是一家中央直管的大型钢铁企业，但在规模上要次于宝钢。2004年7月5日，武钢增发，在方案设计上与宝钢没有太大不同，也是向社会公众公开发行社会公众股，向武钢集团定向增发国有法人股，并用筹集的35.98亿元收购武钢集团所属钢铁主业资产———这种模式，现在被称作“整体上市”。但是由于收购的是集团公司的优质资产，武钢受到资本市场追捧，股价一路坚挺。

　　“与武钢比较，”郑东说，“投资者马上就会有判断出来。”

　　之前，市场一度传言宝钢股份会成为国有股减持的首家试点单位。作为国有股占全部股份85%的宝钢，毫无疑问是一个“一股独大”的典型，并且，更为重要的是这个典型还挺进世界500强，2003年净利润达到69亿元，也就是说是一个“好典型”，如此，市场层面就有了充分的想象空间，并且也似乎理所当然地走出了一波上涨行情，到停牌前夕，宝钢股份涨到6.75元的高位上。如果国有股减持的价格在净资产价格水平，2003年宝钢每股净资产为..97元，那么宝钢的“减持”就是个大大的利好了。

　　但在8月7日，宝钢的一纸公告出来，公告说，“近日，有市场传闻称宝钢股份将以3.5元／股的价格或以1：3的比例配股以及将作为国有股减持试点，以上传闻均不属实。”数日之后，宝钢即披露增持方案。

　　按照增持方案，发行50亿股，共筹集280亿元，粗略地估算每股增发价格在5.6元，大概是市价的九折左右，这个获利空间就非常有限了。

　　一位基金经理评价说，“这样的一个增发价格没有吸引力，流通股股东没什么好处。”

　　郑东则感慨道，“如果宝钢能更早些发布公告，可能就会大大降低市场预期，也就不会引起大的反弹情绪。”

　　方案可能变动吗？

　　由于基金的意见将在很大程度上影响是次增发的成败，连日以来，宝钢高层兵分几路，在京、沪、深展开主要针对基金经理的路演。

　　宝钢集团董事长、宝钢股份公司董事长谢企华率队在上海游说基金经理，艾宝俊则南下深圳，与深圳的机构投资者面晤。今天开始，宝钢更是组织机构投资者实地考察准备收购的集团资产。

　　毫无疑问，重仓持有宝钢股份的基金是这些推介活动中最活跃的群体，一个不愿透露姓名的基金经理表示：“他们往往意见也最多。”

　　王国卫说：“中国证券市场肯定不是第一次，也肯定不是最后一次出现这样的情况。不论是招商银行(资讯 行情 论坛)可转债事件也好，还是茂炼转债(资讯 行情 论坛)也好，沟通都比冲突更有助于问题的解决。”因此，王国卫所在的华安基金一直在跟宝钢频密沟通，“我们还通过各种其他途径在与宝钢沟通。”

　　艾宝俊则对记者表示：“方案本身不会有什么变动，我们收到的建议99%已经在方案最初的考虑之内。”

　　多家基金公司的基金经理或投资总监向记者表示，对宝钢的增发方案他们还有诸多不同意见，希望能达成比较一致的意见。

　　问题的关键在于，如果按照宝钢提出的这一增发方案，为了收购那些盈利能力不尽如人意的资产，诸如华安证券、安顺证券投资基金、易方达50指数证券投资基金、申万巴黎盛利精选证券投资基金、南方稳健(资讯 行情 论坛)成长证券投资基金、中信经典配置证券投资基金这样占据前十大流通股股东位置的基金还得掏出大笔的真金白银来。在基金公司已经重仓持有宝钢股份，并且自身的钱袋也并不丰满的情况下，基金公司显然不会乱撒银子，特别是，按照增发方案，向宝钢集团定向募集的140亿资金最终还是反过来收购宝钢集团自身的资产，也就是说，真正掏钱的就是基金公司这样的机构投资者和散户。

　　因此，有基金经理提出，他们会建议采用配股的方法。按照国家股85%、流通股15%的比例严格配股，“这样的话，多少价格我都认了。”这位基金经理说。

　　国信证券分析师肖建军认为，增发方案理论上存在着变更可能性，但是基金经理能否成功利用表决机会达到目的尚需关注。

　　因为，目前，基金可以运用的筹码还相对有限。特别是在这一轮宏观调控中，钢铁行业受到控制，而诸如宝钢这样的大型国有企业势必成为国家重点扶持的对象，换言之，也就是基金看好的不可多得的绩优股。因此，各方可能更倾向于在增发价格上各让一步，以达成一个相对一致的意见。

　　当然，缩小募集规模，把不必要的收购项目剔除掉，考虑把增发改成高比例配股，也是相对能够为更多利益方接受的可能方案。