“纸上股东会”惊现 超市发争购案如何收场？

　　本报记者 郭莉 孙欣 特约记者 刘望秋 北京报道

　　2004年8月4日，北京市超市发连锁股份有限公司新任总裁李燕川召集中层干部开会，宣布超市发新领导班子组建。李重回总裁岗位是在7月29日的超市发董事会上，当天走马上任的还有物美集团(8277，HK)副总裁张斌，他的新职务是超市发集团董事长、法人代表。物美集团的股东地位也是当天上午通过临时董事会确定的。

　　这些似乎表明，北京第二大超市集团超市发，已从大商集团(600694，SH)、物美、联华超市(0980，HK)、德隆等逾10家豪强中找到最后的归宿，也给这场绵延近两年、涉及企业数量最多、涉及收购金额最大的“中国超市并购第一案”画上了句号。

　　拥有超市发集团34.77%股份的大股东大商集团，根本不承认上述所有所谓“事实”的存在。大商集团店铺开发部总经理楚树臣一语惊人：物美没有资格召开和主持临时股东会，所谓的股东会根本没有召开，只是一份虚拟的会议记录。

　　决定一个资产规模超过5亿的企业前途和命运的股东会，难道真的有可能只是一张白纸吗？大商和物美，究竟是谁撒了弥天大谎？

　　纸上股东会？

　　7月29日清晨6时，四个人匆匆走进位于北京市海淀区双榆树的超市发总部办公楼。他们是超市发集团四个股东单位代表：物美集团(8277，HK)副总裁张斌，超市发国资公司副总田力，北太平庄商场有限责任公司法人代表同雅光，还有自然人股东代表张文利。

　　7时左右，大约300名超市发集团的天客隆超市的员工冲上四楼，“占领”会议室。李燕川拨打110报警，海淀警方迅速赶到现场维持秩序?将8名天客隆员工被带走，情况稳定下来。

　　8月4日，物美集团副总裁张斌接受本报记者电话采访，讲述了7.２9临时股东会的经历。张斌说，2004年4月19日? 物美获得了占总股数25.03%的职工股股权，随后开始筹备召开临时股东会。此时超市发集团的主要股权结构是：大商集团34.77%，超市发国资34.77%(后被物美托管)，物美集团25.03%(原属职工持股会)。

　　大商集团持有的是北京另外一家超市集团——天客隆超市92%的股份，从而间接控制与天客隆合并后超市发连锁股份有限公司34.77%的股份。对于物美集团对超市发股权的两次收购，大商已经向北京市高级人民法院提起诉讼，请求确认物美的两次收购均无效。

　　持股34.77%的超市发国资公司同意召开临时股东会，与物美的25.03%加起来已过半数。6月25日至29日，物美给超市发集团各位股东发出临时股东会通知。大商方面代表楚树臣表示，接到物美的通知以后，大商方面律师认为，物美收购职工股和托管超市发国有股的行为本身无效。作为香港上市公司，至今未能提供收购和托管的合同，拿不出已经成为股东的证据，是非法股东。大商书面告知各股东表明立场，希望各个股东反对这个所谓“临时股东会”。

　　7月25日，大商致函时任超市发集团董事长和超市发国资董事长的冯仁华女士，要求取消股东大会，未获答复。

　　张斌向记者表示，物美方面也有律师有一系列铁证，可以证明物美的股东身份完全合法。随后，物美方面律师致函本报，表示物美的股东身份和临时股东会完全合法。

　　张斌说，临时股东们在10分钟内便一致通过了关于修改章程和更换董事的所有决议，决议中改变了股东名册和董事会成员，原有5名董事中大商方面代表楚树臣、于静娟被免职，超市发国资代表冯仁华、田力和超市发职工持股会法人代表王金莉因股权变更托管提出辞职。

　　董事会成员全部变更后，新任董事为张斌、王坚平(物美集团开发部总经理)、李燕川(超市发集团副总裁)、张伟春(物美集团高层管理人员)及李冬女(超市发集团高层管理人员)。临时股东会还通过了修改超市发章程的议案，通过了超市发职工持股会变更为物美集团等决议。

　　张斌告诉本报记者，人员名单和各决议都是作为召集人的物美集团提供的，在场股东没有表示异议，会议很快结束。

　　8月5日深夜，记者拔通了大商集团一位高层的电话。“我们手中有公证材料，当天根本就没有开股东会，整个四楼都没有人在开会，所谓的股东会只是一张纸，根本不存在！”大商向本报记者出示了相关公证部门的公证材料，证明29日整个上午，超市发总部四楼根本没有任何人在任何房间开过任何会议。

　　股东大会究竟是真存在还是纸上的影子？记者拨通了当天惟一的自然人股东代表张文利的手机。张说：“股东大会当然开了，当时外面很乱，我们是在四楼小会议室开的”。

　　大商集团则对张斌和张文利的看法提出质疑：7月29日9时，公证部门在四楼没有发现任何会议，四位股东难道能开隐形会议吗？相比而言，杜撰一份会议记录并保持一致说法显然简单得多。

　　柴傅律师事务所的王惠红律师认为，如果物美合法占有超市发总股份超过10%，应该有权申请召开股东大会，经董事会批准后股东大会就可以召开。大商虽未出席，但是当场股东的总股数达到61.9%，这个股东会理应合法。然而根据大商的公证材料，是否召开过股东会的确是个疑问。

　　棋到中盘？棋到终盘？

　　7月29日下午2时，天客隆员工纷纷散去，两个小时之后，在超市发办公楼召开了新一届董事会，张斌被选举为新任董事长，李艳川任总裁。这局人困马乏的棋到了终盘？

　　8月5日，本报记者与大商集团常务副总裁王志良取得联系。他对本报记者说，我们是外地企业，但我们相信，北京市政府不会坐视不管，一定会给出一个公正的结果。

　　楚树臣至今仍然在超市发上班，大商和天客隆表示不承认物美召集的临时股东会和之后召开的董事会，更不承认以张斌和李艳川为主要领导的新班子。楚树臣依然坐在自己超市发的总经理办公室，也召集原班子成员开会，现在的超市发实际上已经是两套班子。

　　现在的工作更不好开展了，楚树臣说：“其实我原来也没什么事可做，原董事长冯仁华从来不和我配合工作，她企图以我工作不力为名寻找新的买家。”然而，当记者要求采访关键人物冯仁华时，被其拒绝。她只一语带过：“真相自有公断”。

　　元气大伤的超市发

　　超市发为什么会经历与天客隆合并继而被收购这场风波？故事还要从头讲起。

　　超市发连锁股份有限公司由原海淀区属菜市场改造而来，超市发股改后发展迅速，因历史原因造成的自有网点多、网点密集也给超市发经营带来诸多优势。

　　2001年，海淀区牵线促成超市发与天客隆重组。北京天客隆集团由首创集团等国企投资设立，规模与超市发相当。2001年12月8日，超市发和天客隆正式合并。2003年2月24日，天客隆提出在重组期间开设的9家店归天客隆所有，随即保留了9家店的全部销售收入。知情人说，海淀区政府做了大量工作也未能解决超市发与天客隆的重组纠纷，此时海淀区政府寄希望于外来投资者能同时收购超市发和天客隆的国有股，由同一个大股东来解决双方的资产纠纷。

　　大商、物美、联华、德隆等都是在此时期出现的。根据大商方面提供的消息：2003年6月20日，海淀区领导会见大商集团董事局主席牛钢，表示大商先收购天客隆，政府将超市发国有股转让给大商。2003年7月，大商收购了天客隆92%的股权。此后大商的努力就像一拳打在棉花(资讯 论坛)上，再也没有奏效，直到物美以闪电速度收购职工股托管国有股，大商没有在收购路上再前行一步。

　　资深分析人士蒋先生告诉记者，这是个经典的国企改革并购案例，股权所有者和行使者割裂，超市发的国家股所有者是国家，但是行使者是区政府和国资局，主管领导一换届或者改变思路都可能影响公司的计划。

　　经过几年并购风雨，超市发已经元气大伤，李艳川的说法是现在利润下降50%，销售额下降16%。而知情人透露，超市发已出现亏损。

　　“如果世界上有一种愿望叫‘妄想’，我们真的愿意妄想物美和大商能够坐下来心平气和地谈一谈。大家都把超市发的发展放在首位。”在超市发工作24年，几番起落的李燕川心境似乎更平和了许多。法院判决书还没有下来，一切似乎还有转机。