兰宝信息转让华禹华谷 甲乙丙倒转乾坤

　　■本报记者 郭宏超 北京报道

　　一纸由重庆国际信托投资有限公司、兰宝信息、京长兴发(北京)商贸有限公司签订的三方协议，再次讲述了一个离奇的资本故事。

　　在这项协议中，兰宝信息将其拥有的华禹光谷股权转让出去。华禹光谷，两年前还 是吉林省和长春市一号工程；而今给它的第一大股东兰宝信息带来的是2003年每股亏损0.28元。

　　“当初，十几亿的投入不但无法带来一分钱收入，兰宝信息也错过了这三年汽车业发展的黄金时期”，兰宝信息的一位人士向记者抱怨。今年5月，接盘者重庆国信投怀送抱，兰宝信息终于觅来一个脱手的机会。

　　但是没有人相信重庆国信会按每股净资产值的价格拿出13116万元的真金白银接手华禹光谷这个只进不出的无底洞。

　　“重庆国信只是这次收购行为的名义收购方，它只是为北京一家公司做信托收购而已。”华禹光谷的一位人士透露。

　　协议背后的协议

　　“重庆国信只是一家信托公司，它根本没有能力去接管这样一家高科技的公司，而华禹光谷也不是注钱就能生产盈利的。华禹自己都承认，‘产品由于技术认证及市场认知和推广等原因，目前不能产生效益’，难道重庆国信有点石成金之术？”北京的一位市场人士指出，“重庆国信的这次收购可能是又一起‘代人收购’的行为。”

　　摆在面前的这份5月17日在重庆签订的《关于股权收购的三方协议》清楚地证实，重庆国信只是这次华禹光谷的名义收购方。

　　所谓“信托收购”，即基于信托合同关系，受托人(常常为信托投资公司)按照委托人的意思，以自己的名义收购上市公司的股份，以达到获得控制权的目的。在这份三方协议中，京长兴发(北京)商贸有限公司作为甲方(股权收购委托方)，重庆国信作为乙方(股权收购受托方)，兰宝信息作为丙方(股权转让方)。

　　协议中明确指出，“本协议是经甲乙丙三方确认的，乙方以自己名义受让丙方所持华禹光谷40％股权的所有收购行为均是按甲方意愿实施的信托收购行为，甲方是此次股权实际收购人。”

　　而在这份三方协议的一些条款中，作为丙方的兰宝信息似乎更为被动，“如果甲方未能按《信托合同》约定如期向一方支付用于收购华禹光谷40％股权的信托资金而致使协议不能生效，丙方承诺放弃追究乙方的任何责任。三方同意，如若股权转让款未按期支付而导致《股权转让协议》不能生效，则协议自动解除。丙方不得以任何理由拒绝接受乙方退还的该股权，并退还乙方已支付的股权转让款。但相应的《信托合同》中止后，甲方已支付给乙方的信托管理费乙方不予退还。”

　　“从这一点上可见，京长兴发与兰宝信息的关系很不一般，否则作为签字人的兰宝信息董事长刘铁杲怎么可能会对协议中的这种霸王条款无动于衷呢？”华禹光谷的一位人士分析道。

　　80年代的神秘收购人

　　在记者的调查中，神秘的京长兴发浮出水面。

　　在北京市工商局记者了解到，该公司注册资本5000万元，注册地在北京市通州区永乐经济开发区永乐八街10号，2004年5月13日成立的，而这一天仅仅是签订《三方收购协议》的四天前。“刚刚成立四天就出手过亿收购华禹光谷40％股权，京长兴发的确让人无法看得清楚，但从另外一个方面来说，它背后也许有着更大的背景。”北京一位做重组并购的投行部人士认为。

　　然而，京长兴发的股权关系非常简单，两家法人股股东，为北京永诺东方文化发展有限公司和北京百盛通达广告有限公司，分别出资3000万和2000万。

　　记者在工商局发现，这两家公司分别有两名自然人股东，均为王斗景和唐文彬，分别是这两家公司的法人代表。

　　这就意味着，此次在幕后操纵收购华禹光谷40％股份的最终买家是这二人。通过调查记者进一步了解到：王斗景，男，山东省菏泽市人，1981年9月9日出生；唐文彬，男，安徽省巢湖市人，1980年5月23日出生。

　　另一个现象看来不能忽视，京长兴发的真正掌控者王斗景和唐文彬都不是该公司的法人代表，董刚才是这家公司的董事长兼总经理。董刚，男，吉林省长春市宽城区人，1964年7月10日出生。

　　“其实真正的背后控制人就是这个董刚，那两个年轻人只是掩人耳目的。在华禹光谷股权收购过程中，一直都是由董刚一手操办。”一位知情人士透露，他还透露，“董刚早年间曾与现在的兰宝信息的一位高层管理人员共处过，到现在还过往甚密。”

　　神秘的京长兴发和神秘的董刚，出手就是过亿元的大手笔，但在市场中却无迹可循。通州区永乐经济开发区管委会的一位人士告诉记者：“开发区有几家企业，我基本都知道，但京长兴发这家公司没有听说过，它很有可能是在这儿注册但并不在这儿办公。”

　　资金转移路线

　　这扑朔迷离的收购人迷雾更像是为收购做的掩护，为什么京长兴发不愿直接出面收购？“从京长兴发的突击成立可见它是专门为收购华禹光谷股权而成立的。按说这种为重组而突击成立的公司更多的是当地政府要求在当地成立，以保证以后当地政府的利益和便于管理，京长兴发的这种情况我想不出一个恰当的理由。”上述那位投行人士指出。

　　而收购者及其股东一系列反常的现象让人对此次华禹光谷的股权转让事宜充满疑惑，这种疑惑最终还是反映在收购过程中的资金被“乾坤大挪移”上。

　　了解此次股权转让操作的相关方人士向记者提供了一份详细的收购资金循环图。整个过程可以看出，京长兴发的收购是一例精妙的“空手套白狼”。

　　据这位人士透露，在股权转让过程中，重庆国投已经按协议先付给兰宝信息6900万元。这得到了兰宝信息方面的证实。“这6900万从重庆国信出来走一圈，最后又回到它的手里，倒账完成总共仅用了一天半的时间，负责此事的人专门在重庆盯着做的。”

　　在这个倒账过程中，又引进来一家长春强龙实业集团有限公司作局，主要流程如下：重庆国信先为长春强龙做了一笔7000万元的过桥贷款，长春强龙把6900万元打到京长兴发账上，京长兴发再根据《信托合同》把这笔钱打给重庆国信，重庆国信把这笔钱打到兰宝信息账上作为购买股权的预付。据这位知情人士透露，随即，兰宝信息就把这6900万元打到华禹光谷账户上，华禹光谷把其中的3700万元拨给下属的导光板分公司，导光板分公司再打给长春强龙，最后华禹光谷把剩下的3200万元直接打给长春强龙，这样7000万又回到了长春强龙的账户上，长春强龙把这笔钱还贷重庆国信。

　　经过这个眼花缭乱的过程，这6900万元只是在相关各方走上一圈就完成了股权收购的过程。这位知情人士透露，“这个倒账的具体原理只有很少的人知道，这一圈资金倒下来，很显然兰宝信息是在帮助京长兴发空手套白狼。”兰宝信息的高层与这家京长兴发的关系甚是紧密。联想到董刚也是长春人氏，是否有变相MBO的嫌疑？这位知情人士坚决否认了这种说法。

　　作为资金转移中的一个桥梁，长春强龙的桥梁定位清晰可辨。

　　据记者了解，长春强龙只是位于长春市二道区英俊乡长江工业小区的一家农产品公司，法人代表李强，注册资本2700万元。作为一家农产品公司与华禹光谷本不会有什么账务来往，从华禹光谷到长春强龙的两笔资金很显然是资金转移过程中的一个环节。

　　而作为实际收购方的京长兴发甚至连这象征性的倒账资金都要重庆国信做过桥资金，不知道京长兴发这样的无资金、无人员、无固定办公地点的公司怎样妙手回春来拯救华禹光谷。

　　兰宝信息的宽容？

　　尽管华禹光谷的转让扑朔迷离，但兰宝信息的确想通过这次转让摆脱目前的亏损困境。

　　而兰宝信息似乎有些操之过急。7月10日，兰宝信息发布公告称，根据初步测算，预计公司2004上半年度将扭转亏损局面、实现盈利，但与去年同期比较，业绩仍将下降50％-100％。但由于公司在第二季度中拟实施的出让控股子公司的股权事宜及国家开发银行对公司的贷款贴息事宜存在一定的不确定性，“我们的投资收益在中期基本可以保证我们不会亏损，”兰宝信息董秘办的一位女士告诉记者，“我们在转让股权时会有差价收益。”

　　“这简直是开玩笑，华禹光谷是只投入不产出的，这些年仅折旧这一项就损失很多，按净资产卖掉股权，兰宝信息怎么还会有收益？”华禹光谷的一位人士指出。“如果兰宝信息今年中期刻意要把中报做平，实则有为转让华禹光谷股权做铺垫的成份。”

　　据了解，兰宝信息下属公司只有长春力得汽车工程塑料制品有限公司和长春奥奇汽车塑料涂装有限公司盈利，但不足以弥补华禹光谷的亏损。2003年，华禹光谷主营业务收入11795.30万元，主营业务利润只有1.62万元，亏损高达10690.43万元。

　　尽管兰宝信息已经让出华禹光谷第一大股东的位置，但在撤离之前，兰宝信息以对华禹光谷的债权22112.59万元和现金6096.14万元受让了华禹光谷位于高新技术产业开发区内价值为28208.73万元的房地产。据记者了解，兰宝信息还为华禹的一家关联公司上海钇利沣国际贸易有限公司在交通银行的一笔3亿元的贷款提供担保，但并没有公告。

　　兰宝信息依然和华禹光谷有着千丝万缕的利益联系。股权转让过程中，兰宝信息“宽容”的做法和那个倒账路线图，让人对股权中的各方关系疑窦丛生。