相同个案判决迥异 郑百文股权过户案释疑

　　新闻三联商社(资讯 行情 论坛)(原郑百文)昨日发布公告称，郑州市金水区人民法院一审判决，驳回股民杨广毅要求返还已被过户股票股金及赔偿损失的诉求。法院认为，郑州市中院就公司重组中涉及的权利人处分其财产可以采取“默示同意”的表达方式已予以认定，并确认公司2001年度临时股东大会作出的两个《决议》有效，且该判决已发生法律效力。而今年6月15日，郑州市金水区人民法院在三联商社另一起回购侵权案中，一审判决公司与中国证券登记结算有限责任公司返还李香玲等6名股东已被回购股份的50%。

　　相同案例，同一法院，却有着迥然不同的判决，究竟哪一个更加合理呢？

　　说法

　　一位不愿透露姓名的证券界人士表示，公司股东大会决议的程序值得推敲。

　　首先，在重组计划中，三联豁免的郑百文的债务并不是郑百文股东的债务，股东没有义务以无偿过户50%的股份作为对价，三联也无权要求郑百文的股东以50%的股权抵债。

　　其次，股东大会无权对股东的固有权利，即法定股东权作出决议。

　　再次，三联从郑百文流通股股东手中受让股份，须有转让人与受让人双方明确而有效的意思表示，股东大会无权代表股东作此意思表示。

　　为何前后判决有异？

　　对此，某媒体昨日在报道中归因为两起诉讼中原告的具体情况有区别所致：即在对待股份回购的态度上，杨广毅属“默示同意”，而李香玲等则“明示反对”；其次，杨广毅是在郑百文股东大会通过重组方案之后，而李香玲等则是在此之前。

　　该人士分析认为，上述说法的主要依据仍是公司在2001年股东会上的两个《决议》；而中院本不应当就两个《决议》的效力作出确认。因此，造成前后判决差异的原因可能是法院对《公司法》适用的偏差。而股东大会就股东股权单方面作出决定的案例在国内尚属首例，相关法律制度还须进一步完善。(黄炎)