刘纪鹏：建立完善国有独资公司董事会的建议_焦点透视_财经纵横

刘纪鹏：建立完善国有独资公司董事会的建议

http://finance.sina.com.cn 2004年07月16日 11:31 中国经济时报

　　刘纪鹏　黄烨丽

　　国有独资公司董事会下的常设执行董事委员会制度

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　　在国有独资公司现有的总经理会或董事长会的基础上组建执行董事委员会，其成员包括：执行董事；不具董事资格的高管人员；主要职能部门和业务分支机构负责人。由总经理(或CEO)任主任。

　　执行董事委员会是国有独资公司最高层的日常经营与管理机构。其主要职责是：根据董事会对公司战略发展的规划和政策，决定公司运营中的重大事宜；负责经营与管理业务的组织与实施；指挥与协调各部门和各分支机构之间的工作，负责完成年度预算报告及决算的申报与执行；监控公司总体运营风险。

　　国有独资公司高管层治理结构的两种模式

　　(一)过渡模式——执行董事委员会及总经理负责制

　　国有独资公司高管层人才的产生从改革的目标看，是建立在职业经理人队伍基础上的市场化选择。通过市场招聘，竞聘上岗。董事会与职业经理人之间是委托代理关系，职业经理人作为一种特殊的人力资源，走市场化之路是为了广泛发掘人才，董事会通过市场招聘选择职业经理人是必然趋势。

　　国有独资公司在公司治理结构完善和有效，管理与经营、监督机制相互制衡的管理体制下，实行执行董事委员会与总经理负责制。

　　总经理主持执行董事委员会的工作，负责全面经营管理。设副总经理若干名，总经理和副总经理按下述系统科学分工，各自分管一个及以上的委员会及系统。

　　(二)目标模式——CEO制度

　　1、CEO制度的定义

　　CEO(Chief Executive Officer)制度一般被译为首席执行官制度。市场经济条件下，早期的企业管理是遵循“谁出钱就听谁的”原则。但随着出资人日益退居幕后的大趋势，CEO制度开始广泛应用于现代企业制度中。其要解决的是董事会作为一个会议体如何解决决策权和执行权的关系，以避免重大经营决策与日常经营决策上的交叉以及决策层与执行层在管理上的脱节。CEO制度主要涉及的是董事会和高管层之间的关系。在现代公司制度中，不仅股东会而且董事会均日益弱化和外部化，董事会越来越演变成看门人型董事会。董事会的主要功能是选择、监督、考评高管人员和制定以CEO为中心的高管层激励制度，而CEO则日益对公司的经营决策有拍板权。董事会与CEO之间的关系类似西方国家的议会与总统的关系。

　　当然，CEO也要受董事会的监督和制约，当公司的CEO不能称职地率领企业发展时，董事会有权将其撤换。

　　2、CEO制度中董事长与总经理的关系

　　董事长和总经理谁做公司的CEO？CEO是由董事长兼任还是分设？不同的公司、不同的国家，存在不同的模式。美国一般采用由董事长兼任CEO(但也有例外，如通用电气公司的CEO就是由总裁担任)，且不再设公司总裁。但两个角色的法律职责和管理权力是截然不同的。法律上，董事长仅是董事们推举出的会议召集人，是非执行人员。CEO一般是在董事会闭会期间代行董事会执行委员会主席的权力。

　　董事长和CEO二合一，主要是为了保证“一把手”行政指挥体系的有效性。而二者分设，则是为了强调对CEO的监督和在关键时刻可以改换CEO及调整其不合理重大决策的制度安排。

　　就中国的实际情况来说，在董事长不任总经理且不是每天在公司上班的情况下，事实上总经理在发挥着CEO的作用。若董事长虽不任总经理但每天在公司上班，事实上就会产生双CEO现象。至于谁强谁弱，则要视不同的公司不同的人而定。若董事长强，还好办；若董事长弱，则会发生一些问题。这是由于中国的《公司法》规定董事长是公司法定代表人所导致的。董事长不任CEO或是弱CEO，却又要承担企业经营风险的责任，责权利不一致，十分被动。在中国的很多大型国有企业里，董事长通常是上级部门委派的兼职董事长，没有执行权却要承担法人代表的经营风险，问题就更加突出。这种现象不仅不利于企业管理效率的提高，而且极不规范。如果董事长不是CEO，总经理事实上在履行着CEO的权力，那其就应对企业经营中的重大风险承担主要责任。但这一问题在法律和政策上又极不明确。因此，通过CEO制度的建立可克服由于这一法律和政策盲点导致的企业领导体制中责权利不一致的弊端。这是目前国企领导体制完善的当务之急。

　　3、CEO制度下的董事会构成

　　CEO制度下，董事会成员一般由资本所有方董事(非执行董事)、资本经营方董事(执行董事)和无任何单一股东背景及与公司无利益关联的独立董事构成。

　　董事会通常下设一个执行委员会和决策、审计、薪酬、提名等若干非执行委员会。执行委员会由执行董事和公司高管层(代表)组成，执行董事作为CEO的助手，通常担任公司的高层经营管理职务。执行董事委员会的主席一般由CEO担任。非执行委员会通常则由非执行董事和独立董事组成。其中，审计、薪酬等委员会的主席一般是由独立董事担任。决策委员会的主席通常是由董事长担任。在这里要说明的是，把决策委员会作为非执行委员会并不排斥CEO也是这一委员会的成员。

　　4、与CEO制度相配套的总监制

　　CEO制度下通常设一名副总裁以及若干助理，并实行总监制。总监直接对CEO负责。包括财务总监(CFO)、运营总监(COO)、人力总监(CHO)、技术总监(CTO)等。通常副总裁和重要岗位的总监都由执行董事担任。

　　值得指出的是，CEO制度下的副总裁仅是在CEO不在岗位上或不能履行CEO职务时代行其职能。这类似于美国的总统和副总统的关系。而各总监之上并无分管的副总裁，而是直接对CEO负责，对下则分管公司的主要业务和若干职能部门。

　　5、CEO制度下的公司治理组织结构图右上)

　　6、国有独资公司实行CEO制度的现实性

　　国有独资公司高管层治理模式可在条件成熟时引入CEO制度。首先，国有独资公司的董事会职能相对弱化，董事长一职又是兼职，事实上总经理的职能已经与CEO相似。其次，目前国有独资公司总经理下客观存在着总经理会，其职能已十分相似于CEO制度下的执行董事委员会。

　　7、国有独资公司实行CEO制度的前提条件

　　国有独资公司要实行CEO制度，还要具备以下几个条件：(1)CEO的产生不再是由出资人(国资委)直接指派，而是主要由董事会从社会职业经理人员中招聘。这在目前中国职业经理人市场不具备、国企领导体制改革不到位的条件下，是十分困难的。(2)国有独资公司实行CEO制度必须要以完善董事会制度为前提，即董事会和董事长能够对CEO的经营行为进行必要的监督，对其经营业绩进行科学的考核与评价，并在必要时可直接罢免CEO。(3)CEO应该对国有独资公司的经营风险承担主要责任，而不是由仅在形式上作为法人代表的董事长来承担。(4)为体现责权利一致的原则，必须对CEO实行市场化的激励制度，如年薪制。(5)实行CEO制度需要由总监制取代副总经理的分工负责制。在中国现有的企业制度下，给人的感觉似乎降低了副总经理的级别，推行起来会有一定难度。为打消这样的疑虑，可考虑赋予重要岗位的总监以执行董事的地位，即执行董事兼某某总监。从现代企业制度的惯例上看，实际上执行董事的地位要高于副总经理的地位。当然，这要求对董事的构成和董事会的结构必须相应进行较大的调整。这样做，既完善和加强了董事会的功能和作用，又有效地解决了人们通常不愿将副总经理改为总监的认识误区。

　　当然，国有独资公司实行CEO制度的目标治理模式，是否一步到位？何时开始执行？除取决于内部环境的成熟度外，还要依据外部条件，如政策环境及其他具体情况而定。这也是把国有独资公司实行CEO制度仅仅作为目标模式且未作出具体时间安排的原因。(下)

　　(作者单位：首都经贸大学）