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风风火火开局 悄无声息收场
上市公司MBO为何多成“烂尾楼”
走过了迂回曲折的2003年，管理层收购(MBO)在2004年依然热度不减，就在不久前，注册资本仅为300万元，成立至今仍不到1年的北京智能科创技术开发有限公司通过完成一系
列眼花缭乱的股权质押、转让之后，顺利持有京东方(资讯 行情 论坛)科技超过15%的股份，从而成功实现了MBO。
然而MBO的结果并不像过程一样红火，很多上市公司的MBO就在热闹之后无声无息的退场了：南京新百(资讯 行情 论坛)?600682?2003年6月国有股挂牌转让被叫停，接着，8月份子公司MBO夭折；2003年5月，安徽水利(资讯 行情 论坛)?600502?实行母公司改制MBO，2003年底拿到省政府批文，但尚未得到国资委批复……MBO破灭或被搁浅的案例远不止这两家。
“两关”卡住MBO
上市公司MBO必须经过监管层的审批和监管：一是国资委关于国有股权转让的审批；二是证监会关于收购过程的监管。通过这两关，上市公司MBO就基本大功告成。
上市公司直接进行MBO需要经过这两关的考验；利用上市公司的母公司进行MBO，也回避不了这两关的监管。虽然地方所属的国有产权转让的审批权在地方，但涉及上市公司的国有股持股单位因产权变动引起所持国有股性质发生变化的，仍需要逐层报批并经国资委最终审核。因此，即使其国有资产的转让得到地方政府的大力支持，如果其定价明显过低，有国有资产流失之嫌；或整个过程不够透明，有暗箱操作之嫌，国资委就不会轻易作出肯定答复。
MBO缘何“烂尾”
MBO“烂尾楼”有一个共同特点，那就是上市公司或其母公司进行MBO时，在关键的定价问题上留给了外界太多的质疑。
尽管众多MBO案例有地方政府支持，但是，价格是个敏感而关键的问题。公开打折出售，在国有资产管理政策里是绝对不允许的，这在财政部200号文《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》中非常明确。上市公司国有股协议转让的公开折价行为是被明令禁止的，迄今为止，国内还没有涉及上市公司国有股权转让可以折价出售的先例。
2002年的10月16日鄂尔多斯(资讯 行情 论坛)(600295)发布公告，内蒙古鄂尔多斯国有资产管理局与东民公司签定了股权转让协议，将鄂尔多斯羊绒集团公司国有股全部转让给东胜东民羊绒实业发展有限责任公司。如果股权转让成功，鄂尔多斯管理层实际用9亿多元就能买下集团32亿净资产，但这笔机关算尽的“划算买卖”。在热闹了一阵后就再没有了下文，鄂尔多斯的MBO也就此成了“烂尾楼”工程。
出路在何方？
由上海荣正投资咨询有限公司和北京荣正智源管理咨询有限责任公司合作完成的《中国企业家价值报告》分析认为：应当全面正视MBO，并针对其弊端，设计相应法规，以正确的方向疏导。
2004年将是我国国资管理体制改革大踏步前进的一年。这一年国资管理体制将会在法规体系、组织体系、经营体系、监督体系以及产权体系等5个方面有所突破。而其中产权体系将会在市场建设、规章制度以及交易主体等3个方面获得突破性进展。2004年省地级国资监管机构将全部到位，地方国有资产的出资人开始运转，国资流动速度将大大加快。这些都是对于MBO的利好消息。因为由于法规的不够完善，使得众多企业利用政策空白，或者在地方和国家政策之间寻找最有利的支撑点，以多种渠道探索MBO；而2004年国资管理体制的完善将尽可能消除政策盲点，为MBO的规范运作提供保障与支持。有章可循、有法可依的MBO将会更加健康的成长。(商报实习记者 张培娟)
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