虚假信息披露考验保荐制 琼花丑闻重创中小板

　　本报记者 谢飞 深圳报道

　　7月12日，上证综指再度跌破1400点，成为又一个“黑色星期一”。大跌的罪魁祸首，正是江苏琼花(资讯 行情 论坛)国债丑闻，它引发了市场对整个中小企业板上市公司的信任危机。

　　江苏琼花国债丑闻不仅仅像往常的公司丑闻一样伤害了上千万的股民，它还重创了关系中国证券市场全局的两个新的制度体系：中小企业板以及证监会冀以厚望的保荐制。

　　中小企业板更严厉的监管体系以及保荐人制度是否更有效运做？江苏琼花给出的答案发人深省。

　　或将颗粒无收

　　事关公司能否上市的三笔国债投资在上市前被江苏琼花轻轻一笔带过了。

　　作为中小板首批上市的八家新股之一，江苏琼花是在两周前即6月25日登陆股市。

　　在5月17日公布的招股说明书中，关于国债投资，琼花是这样表述的：截至2003年12月31日，公司国债投资3514.82万元，已计提短期投资跌价准备61.45万元。受国债市场行情影响，截至2004年4月30日， 2004年1-4月未确认的投资损失达325.14万元。

　　琼花将其国债投资表述为市场行情影响可能会导致一小部分的跌价损失。但实际情况是，这三笔共计超过3500万元的国债投资极有可能作为坏帐处理。

　　第一笔投资是威亨公司于2001年6月17日在南方证券一营业部购买国债1055万元。目前该笔国债投资南方证券尚未返还。

　　第二笔投资是公司于2003年4月24日委托恒信证券进行国债委托管理，委托金额1000万元，委托期限为一年，到期后，恒信证券未能按期兑付。其后，公司与恒信证券、德隆国际签署三方协议，将委托期限延长至2004年5月31日，但再次到期后，恒信证券与德隆国际均未能履约。

　　第三笔投资始于2002年7月，公司与德恒证券签定国债委托协议，委托金额1500万元，委托期限为一年，该合同到期后公司又与德恒证券续签了一年。如今合同又将到期。

　　琼花还承认，上述国债投资除在南方证券的国债投资系威亨公司以自主购买、自主管理形式购买外，在恒信证券和德恒证券的国债投资均为变相委托理财。

　　众所周知，南方证券已经被行政接管，而深圳有关人士透露，对于机构的债务，南方证券已经暂时停止支付；而德恒证券和恒信证券都是德隆系的证券公司，德隆崩盘导致其债权人已经排成长队。这三笔共计超过3500万元的投资，江苏琼花实际上几乎全部无法收回。

　　“活雷峰”的真实身份

　　琼花公司2003年度的净利润只有2258万元，净资产不过1.1亿元，3555万元的投资款，相当于江苏琼花上市前净资产的30%，是公司2003年净利润的1.57倍。

　　如果这些投资以坏帐处理，琼花公司的利润该怎样计算？

　　“由于这三笔投资高达3500万元，并且难以收回，肯定会影响江苏琼花上半年的利润，如果全额计提坏帐准备，琼花去年全年利润才2200万元，则琼花上半年肯定亏损。上市即亏损，发审委如果事前知道，肯定不会让琼花上市。”海通证券一投行人士说。

　　但就在琼花上市之前，“活雷锋”出现了。大股东琼花集团代偿第一笔投资，名不见经传的扬州德龙化工公司代偿第二、第三笔投资。大股东出血买单，市场上很常见，但扬州德龙又是什么来历？

　　7月11日，扬州德龙总经理、同时也是股东之一的朱贤龙对本报记者表示：“扬州德龙和德隆没有关系，名称上纯属巧合。这次买下琼花的国债，很大程度上是朋友的关系。”朱贤龙对于这次交易的真实目的，不肯细谈，表示自己和上海德隆“也很熟悉，有信心把钱要回来”，但言谈间似乎对这次的交易更多看作是朋友之间的帮忙。

　　朱贤龙不愿意承认和琼花之间达成了某种协议，但对这种非商业利益不能解释的行为却又无法自圆其说。

　　据媒体调查，德龙化工2002年6月成立，注册资本320万元，股东为三个自然人。2002年，公司营业收入225.92万元，亏损2.91万元，公司净资产317.09万元。2003年，公司营业收入2524.86万元，亏损12.48万元，公司净资产301.6万元。并不像那种有代恒信和德恒还钱“一掷千金”的实力。

　　该调查认为，德龙化工之所以愿意出面偿债，真实的原因是德龙化工实际上就是德隆在扬州的资金猎头，江苏琼花后两笔国债投资，就是通过它与恒信证券及德恒证券联系上的。

　　问题是，大股东和扬州德龙在“见义勇为”为上市公司添上窟窿之后，未来又会从哪里收回成本？

　　考验保荐制

　　江苏琼花的标本意义还在于，它是证监会今年4月实施保荐制以来，出现的首例问题公司。撞在了枪口上的保荐机构以及保荐人会迎来什么样的命运？众多券商保荐机构以及保荐人对此异常关注。

　　江苏琼花的保荐人是闽发证券。闽发投行部的有关人士不愿谈论此事，公司表示琼花项目主办保荐人张睿出差，无法联系。

　　按照《保荐办法》，保荐人承担的责任很大，在出现问题之后，很容易失去保荐人的资格。《保荐办法》第六十五条规定：证券上市当年即亏损的，保荐人将失去保荐资格，券商3个月内不得再推荐企业上市。

　　对于公开发行募集文件存在虚假或重大遗漏的，《保荐办法》也规定得非常之严。第六十五条规定，“公开发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，中国证监会自确认之日起三个月内不再受理保荐机构的推荐，将相关保荐代表人从名单中去除”

　　目前，深交所已经对琼花进行了公开谴责，并认定存在重大事实没有披露，严重违规，因此，至少从第六十五条的规定来看，保荐人可能失去饭碗，保荐机构面临三个月的业务真空。

　　不过，某保荐人表示，现在关键还是要看证监会如何认定，因为《保荐办法》第七十条规定，保荐机构及保荐代表人提出申辩的，如有充分证据证明“发行人或其高管人员故意隐瞒重大事实，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务”，中国证监会应当予以采纳。

　　简单说，如果保荐机构能够将责任推到琼花故意隐瞒的身上，保荐人就能逃过一劫。但江苏琼花表示，董事局“根本不知道委托理财这回事”，琼花并不想一个人背这个锅。对一个利润只有2000余万，净资产只有1个多亿的企业来说，3500万元的投资，董事会不知道，辅导机构不知道，这确实有点让专业人士难以置信。

　　部分保荐人认为，保荐制度刚刚实施，证监会极有可能“杀鸡骇猴”。有接近证监会的保荐人透露，证监会正在考虑如何处理琼花这个保荐第一案。