深信泰丰五年重组一场空 主力先知先觉全身而退

　　在很短的时间内，重组方采取不公允的关联交易，将上市公司账面做好，股价也被推到高位，而二级市场的主力则趁此时机完成建仓。由于没有完成实质重组，这导致公司形势恶化之前，“先知先觉”的主力已悄然出局。经历过一番表面上的轰轰烈烈重组之后，上市公司再度陷入重组的轮回

　　本报特约撰稿 王水

　　2004年7月7日，深圳市深信泰丰(资讯 行情 论坛)(集团)股份有限公司(000034，深信泰丰)的股价，以4.88元惨淡收盘。这个随机选取的价格并不具有特别的意义，但一个重要潜台词是，公司股价自2001年3月见顶19元以后的39个月中，其8465.89万股流通股的市值已经蒸发了近12亿元。

　　股价直线下落只是表象。其深层原因在于，此前围绕“深信泰丰”进行的一系列重组，在时间洗尽复杂交易的铅华之后，展现在人们面前的，还是那个“扶不起的阿斗”。

　　“深信泰丰”的前身是深圳市华宝(集团)股份有限公司(下称“深华宝”)，其历史则可追溯至成立于1982年的深圳市华宝畜禽联合公司，1994年5月?“深华宝”上市交易。

　　上市后好景不长，1997年它亏损8766万元，1998年再度报亏55182万元，由于连续两年亏损，且每股净资产低于面值，“深华宝”在1999年4月被ST。

　　困境之中蕴藏机遇，这一年(1999)重组大戏已然拉开帷幕，各方势力——重组方、二级市场的投机者都已准备就绪。此时，“ST深华宝”每股收益0.122元。

　　从大的背景来看，深圳本地股的重组也是从这一年开张的。1999年8月28日，深锦兴(000008)总经理放言，要将上市公司的资产重组同深圳的产业结构调整结合起来，将公司的核心能力同深圳市的核心能力结合起来。尔后，深锦兴重组为亿安科技——2000年2月15日上午10时03分，其股价突破100元，两天后摸至126.20元的沪深两市的天花板，极至疯狂。在此前后进行的“ST深华宝”的重组则属于细水长流，甚至直到今日，不见结局。

　　深国投入局

　　深圳市政府是这场重组慢跑的推动者。

　　1999年7月13日，“ST深华宝”二股东将所持25.04%股权，以0.45元一股的价格转让给深圳国际信托投资公司(下称“深国投”)，原二股东窃笑着退出亏损残局。

　　“深国投”意犹未尽。10天后，又将“ST深华宝”大股东深圳市保安区投资管理有限公司(下称“宝安投资”)邀至谈判桌前，目标是后者手中的22.93%国有股股权(每股亦作价0.45元)，从而顺利登上大股东之座。

　　但是，走完这一步，尚需上报财政部、证监会批准，并需申请豁免要约收购义务。这也是重组必须迈过的两道坎。

　　由于拟受让的22.93%的国有股权因迟迟未批，“深国投”就让“宝安投资”将这笔股权托管给自己——以股权托管或公司托管方式来转移上市公司控制权的做法?于2004年1月12日被叫停，这是后话。

　　股权托管之后，若名义大股东“宝安投资”不依法履行其控股股东职责，而“深国投”实际控制“ST深华宝”?但不承担控股股东的责任，它就有诸多便利条件完全恶意侵害上市公司的权益。进一步假设，受托方“深国投”恶意利用托管权利，隔三差五向市场传递名实不符的、让股价兴奋的消息，从堤外赚回利润，用以弥补堤内损失。这就是股权托管之灾。

　　在重组成功的概率与日俱下的大背景下，我们发现从1999年4月开始，普丰基金持仓“ST深华宝”537.9万股；公司2000年中报显示，该基金已然增仓至730.2万股居为第4大股东；国信证券持仓98.2万股，居第9位；2001年1月，普丰基金、国信证券从10大股东名单上消失，可以分析，两家在2001年3月，也就是公司股价历史峰值到来前夜，成功减仓或出局。而普丰基金、国信证券均是作为“深国投”的关联公司，它们进去建仓的陈迹难抹。

　　在“深国投”与“ST深华宝”试婚阶段，监管方没有半夜查房，多么快活的时光，它们呼风唤雨，快速生龙产凤。

　　“直升飞机”收益

　　正常的逻辑是，“深国投”应当先搞财务重组，给“ST深华宝”摘帽保牌，再注入具备造血机能的新资产，让“ST深华宝”自行活下来。

　　但事实是，2000年10月20日，“深国投”将还没有捂热的25.04%上市公司股权，切分出18.5%，以每股1.15元的价格转让给“泰丰电子”，此后，“深国投”只持6.45%“ST深华宝”。值得注意，“深国投”买入价是每股0.45元，14个月就得4029.26万元(5756.08万股×０.7元／股)的投资差额收益。

　　不幸的是，这18.5%的股权转让未审批，未办理过户手续。

　　同日，“宝安投资”也以同样价格，将8%的股权卖给深圳泰丰电子有限公司(下称“泰丰电子”)。假如全部转让获批，“宝安投资”的持股比例降至34.93%。“泰丰电子”升至26.5%。前三大股东排序完成洗牌。

　　当然，这只是面子上的次序。事实是，在股权托管的前提下，“深国投”以6.54%的股权说了29.47%的话，而宝安投资拥有34.93%的股权，却让其中22.93%的权益闭上了嘴。假如1999年7月，“深国投”从“宝安投资”手中收购22.93%的股权成功过户，有充沛现金资产、高科技资产的“深国投”和“泰丰电子”，构成“ST深华宝”的一、二大股东方阵——将是一个美好阵形。

　　在8%股权未正式过户之前，2001年6月18日，“宝安投资”同样将这部分股权托管给“泰丰电子”。另一起未婚同居事件已然发生，只不过晚于深国投两年享受这个待遇。

　　在股权结构相对明确之际，2000年10月19日，“ST深华宝”向大股东伸出乞讨之手。

　　一是“ST深华宝”以象征性20元的价格，转让下属两公司的全部股权，其中“深国投”各获取70%的股份，转让价格共14元；“宝安投资”各获取30%的股份，转让价格共6元。截至2000年6月30日，这两家子公司净资产为-27805.66万元，按现行会计处理方法，出售这两子公司可使“ST深华宝”净利润和净资产增加27805.66万元。

　　二是“ST深华宝”与“深国投”和“宝安投资”进行资产置换，获取现金1110万元及股权若干。“ST深华宝”拿出对上述两家子公司的27000万元债权，按七三开的比例，分别与“深国投”持有的总值18900万元的优质资产、现金及“宝安投资”持有的总值8100万元的优质资产、现金进行资产置换。

　　其中，“深国投”置出的是深圳市泰丰科技有限公司(下称“泰丰科技”)24%股权、深圳市泰丰通讯电子有限公司(下称“泰丰通讯”)40%股权和资金1060万元；“宝安投资”置出“泰丰通讯”23%股权和资金50万元。

　　这两项债务重组，使“ST深华宝”抛开不良资产和负债，收回部分借款，并置换进高科技公司的股权，令净资产在眨眼间坐上直升飞机。截至2000年9月30日，“泰丰通讯”评估的净资产为53818.66万元，但转让时仅以注册资本35000万元作价，“ST深华宝”凭空获得18818.66万元的股权投资收益；“泰丰科技”在当期评估的净资产为16054.70万元，转让时仅以注册资本16000万元作价，“ST深华宝”也小赚54.70万元。在这两家公司的股权在被置入、购入后，“ST深华宝”净资产累计增加18873.36万元。

　　按当时的《企业会计准则》，股权投资差额按直线法在10年内摊销，一笔大进账，多年调账享受，每年可摊销1887.336万元，那么“ST深华宝”每年净利润增加1887.336万元。

　　对比“ST深华宝”年报不难发现，2000年与1999年相比，因并入“泰丰通讯”及“泰丰科技”，总资产增加51927万元。资本公积均为29471.20万元，无增减，但净利润因重组收益从1999年的3800.83万元激增至2000年的27147.93万元，剔除营业利润上升3000万元因素，债务转移和股权投资产生的收益功高盖主。

　　方案设计者的用意在于，要让“ST深华宝”每股净资产浮在面值以上，显然第一项完成之后就达到此目的，第二项只是让“ST深华宝”净资产增加找到了长期受益因素。2000年始，它的每股净资产逐年为1.1元、1.16元、1.01元和1.03元。2004年一季度终于严防死守不成，为0.93元 。

　　1.88亿元学雷锋

　　当然，重组方的现金不会白白流入。在2000年10月19日同一天，“ST深华宝”还决定“加大高科技色彩”：以19790万元向“泰丰电子”收购“泰丰科技”26.25%股权和“泰丰通讯”37%股权，向深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司收购“泰丰科技”16.5%股权。最终，“ST深华宝”全资拥有“泰丰通讯”，并拿下“泰丰科技”66.75%股权。

　　据调查，被置入上市公司的“泰丰通讯”在收购一个月前才成立。而这个突击成立的“泰丰通讯”，就是尔后迅即在提高“ST深华宝”净资产的棋盘上布下的妙子。从蛛丝交织的关联交易中，我们反而厘清了“泰丰通讯”的股东构成：“深国投”(占40%股权)、泰丰电子(无形资产入资方，占37%股权)、“宝安投资”(占23%股权)。

　　当时，“泰丰电子”以无形资产入资27743.65万元，占注册资本35000万元的79.27%。按会计法规定，无形资产按年限做成本摊销，会让公司加大亏损。这种方式对现金出资者可能是伤害，无形资产入资者则可能受益。

　　此外，对比“泰丰通讯”当月35000万元的注册资本和转让时的53818.65万元的净资产估值，可推出公司日均净增净资产855.39万元——比金三角的毒品业还赚钱！

　　另一个被置入上市公司的“泰丰科技”成立时间稍早一些，是2000年4月7日，到该年9月30日产生净利润34.98万元，月均6万元，对照其16000万元的投资，年回报率为千分之五，当然开办初期允许利润的慢增长。再看净资产，至9月30日为16054.70万元，在176天的统计期限里，日均净资产增长0.31万元。此数字不到近八成业务重叠的“泰丰通讯”的亿分之四！

　　于是得出结论，“泰丰通讯”净资产不但失真，而且技法愚拙。一是让净资产在短期里坐火箭升空，二是在收购时大打折价牌。换言之，“泰丰通讯”原股东本可获取53818.66万元的股权转让款，却在转让中折价65%，拿出18818.66万元学雷锋(“泰丰通讯”在成立时，“泰丰电子”入资的无形资产评估值为27743.65万元，转让时，“泰丰电子”同意将这部分无形资产作价8925万元，因此形成18818.66万元差价)。

　　局外人不能理解财富流动的方向。置换、收购价格都是“ST深华宝”公告的八股文：由于注册成立时间较短，经双方协商后取得一致(意见)，按照“泰丰通讯”成立时的注册资本数额确定价格。事实上，交易各方付出代价方才得到的评估价格，已被置之脑后 。

　　重组后果显形

　　“ST深华宝”在重组方入主之后，1999年、2000年连续两年盈利，财务状况已恢复正常，2000年度每股净资产值为1.1元，高于股票面值，自2001年1月起，公司名字还原为“深华宝”。3月，深华宝正式更名“深信泰丰”，以与向高科技转型的名实相符。这完全是为了讨个口彩。

　　但是，账面重组不可能有美妙结局。2001年，“深信泰丰”净利润便大幅降至4361万元。2002年巨亏9615万元，其中“泰丰通讯”亏2277万元，“泰丰科技”亏782万元。“深信泰丰”找出“市场错了”的理由：普通电话机大打价格战，平均利润率大大下降，解释公司不易走出困境。

　　“宝安投资”将持有的“深信泰丰”国有股分别转让给“深国投”、“泰丰电子”尽管早在1999年7月签下协议，但始于2000年央行对信托投资公司全面清理整顿，导致股权过户未能在有效期内完成，双方也在2002年10月过了有效期限重新签订了《股权转让协议》，在2003年3月22日方获财政部批准，同时证监会豁免“深国投”的要约收购义务。

　　此次国有股转让完成后，“宝安投资”持股降至12%；“深国投”持股升至47.96%；“泰丰电子”持有总股本的8%，这个股比结构一直维持至今。

　　自重组以来，“深信泰丰”占主营业务收入10%以上的业务主要是电话机与饲料，一个左手抓电话、右手握饲料的公司形象跃现在投资者面前。但业绩的起伏不定。2000年10月账面重组完成之后，“深信泰丰”年度每股收益依次是：2001年0.14元，2002年-0.309元，2003年微盈，是0.021元。2004年一季度-0.103元，主营业务毛利率仅为千分之二。

　　董事会出具的亏损理由是：受通讯行业性淡季，“禽流感”爆发、饲料原材料价格大幅上涨等，表明“深信泰丰”向高科技通信产业转型，并未实现，只是转身做了报表重组而已。但从债务重组到产业转型，“深信泰丰”牺牲了时间，并未换取利润 。

　　主力出货

　　作为全国信托行业和深圳金融业资产质地最好的企业之一，“深国投”控制了国信证券、深圳沃尔玛珠江百货有限公司、深圳信托房地产开发有限公司和深信泰丰等企业；投资有深圳市长园新材(资讯 行情 论坛)料股份有限公司和红塔创新投资股份有限公司等多间公司。

　　“深信泰丰”令“深国投”的投资业绩碧玉微瑕，作为大股东，它在过去一年内难见作为，股价不兴奋，市场也不言语。“深信泰丰”通过1999年、2000年并不公允的关联交易，实现了高收益，而2002年、2004年一季度出现较大亏损，2003年出现微盈的结局也说明这一重组治标未治本。“深国投”于是着手对上市公司的二次重组。

　　持有“泰丰通讯”和“泰丰科技”股权，并未使“深信泰丰”走上康庄大道，根源在于“泰丰通讯”在无法产生经营现金流时，无形资产摊销加大亏损。我们虽然无从得知“泰丰电子”入资的无形资产是什么，假定无形资产27743.65万元按10年摊销完，那么每月增加经营亏损至少231万元；若5年，至少是462万元。

　　补白一句，“ST深华宝”重组的主事者兼原董事长、“深国投”原董事长叶连捷2003年9月以受贿罪获刑，栽在与重组无关的总共20万元上。

　　除了上市公司自身、大股东外，输家还有流通股东。从重组前夕1999年“5.19”行情启动到2004年6月1日，“ST深华宝”的重组消息有节奏依次公布，股价呈梯度运行。老主力在“5.19”行情前完成部分建仓，成本在6元左右。在同年7月下旬公布“深国投”入主后“见光死”，中期见顶，老主力随势减仓。此后随大市下跌，至12月初，“ST深华宝”向“深国投”出售资产，该月底24日探底成功，老主力添兵增灶一直忙到2000年2月底，在一路小跑中边拉升，边增仓，老主力平均成本在9元左右。

　　2001年3月底，证监会公开对在2000年进行重大购买、出售资产过程中，未按规定及时履行报备程序，有违规行为的12家上市公司通报批评，“‘ST深华宝’名列其中”。2001年3月“ST深华宝”股价见顶至19元，完成了整个重组的最高潮演出。此前普丰基金、国信证券早已成功减仓或出局。