竞合博弈峰回路转 新桥12亿元收购深发展内幕

　　◎ 3年间双方经历了分分合合，在新桥提起仲裁、双方当事人深陷诉讼死结之际，又突然峰回路转，重修旧好

　　◎ 在这场没有硝烟的股权转让战中，买卖双方锱铢必较，竞合博弈，内幕缠绕

　　2004年6月23日，深发展A(资讯 行情 论坛)发布董事会决议公告，“从整体上同意 是次重大股权转让事项，并同意《股份转让协议》上报有关监管当局审批。”公告所称的重大股权转让事项系指公司四股东将各自所持有的深发展A的股份转让给美国新桥投资集团。所转让的股份共计约占公司股份总数的17.89%，新桥所支付的转让价款共计12.34亿元，新桥也藉此股份成为深发展A的第一大股东。

　　至此，历时3年的新桥收购深发展一事基本上尘埃落定。记者日前得到消息，双方签署的协议书目前正在银监会进行审批，由于首次谈判达成的协议当时已获得国务院和央行的原则性批准，而现在的银监会又对引入外资来推进我国的银行业改革持高度肯定的态度，“审批得很顺利，一切都按流程走。”一位知情人士告诉记者。

　　这起具有里程碑意义的我国第一起外资并购国内商业银行事件历经周折，但3年间双方经历了分分合合，在新桥提起仲裁、双方当事人深陷诉讼死结之际，又突然峰回路转，重修旧好。在这场没有硝烟的股权转让战中，买卖双方锱铢必较，竞合博弈，内幕缠绕。

　　深发展与新桥相互钟情

　　作为身披000001号的深发展一直是中国商业银行改革的宠儿，在中国资本市场上也是风流占尽。但在进入21世纪的门槛后，深发展的发展势头开始减缓，自身在以往发展中的积弊也日益凸显。深发展希望引入新的投资者来改善自身股权结构，增强产品创新能力等要求也迫在眉睫。

　　而在成功击败汇丰银行，一举收购韩国第一银行51%的股权后，新桥在亚洲资本界与银行界声名雀起。作为一家投资集团，不断地寻求投资猎物是美国新桥集团的本性。对于新桥来说，深发展是它进入中国的最好猎物：拥有全国性的银行牌照，有一定数量的网点，同时主营业务率一直在同业中位于前列，更重要的是深发展的股权分散，不到20%的股份即能掌握控股权。

　　按理说，当买家与卖家同时有意时，交易应该是水到渠成的，但事实并不是那么简单。对新桥的选择，深圳市政府可谓煞费苦心。不仅有以前国务院研究发展中心主任马洪为首的一批学者的参与，而且有以当时任职于所罗门美邦、现任花旗银行中国投行部主管的梁伯韬为代表的国际金融专家的咨询，一道接触了多家外资银行及相关金融机构和投资公司而最终确定。

　　据记者了解，在先前的多方接触中，深发展发现很多国际知名的外资银行并非其理想的战略合作者。当时深发展的调查与研究结果是：

　　花旗、汇丰收购一些国家的银行往往是从其整体的全球化战略考虑，是通过兼并收购当地银行实现在这一地域上的市场扩张，使被收购的银行成为其在当地的分行网络的一部分，被收购者完全失去现有品牌与独立性。如果深发展按照这样的模式被收购，那么深发展的品牌和综合能力就会丧失而成为其分行，这是深发展不愿看到的结果。

　　新加坡发展银行、东亚银行、恒生银行等在银行业的地位以及经营管理状况与引入国际先进经验、把深发展改造成国际水平的股份制商业银行的要求具有较大距离。同时作为亚洲区内的银行，根植于东方文化背景，其“规范”、“契约”的管理精神也远不如欧美银行，不同程度上存在着体现东方关系文化的“关系贷款”、“人情贷款”的问题，这与深发展所要求的在股权多元化的基础上实现企业文化经营理念多元化有一定距离。深发展从中可资借鉴的管理经验也将大打折扣。荷兰商业银行、德意志银行等欧洲银行往往是咨询性洽谈，并无入股诚意。

　　最后，深发展发现，能够满足其“引资”目标要求的主要有华平、新桥、GECapial等投资公司。这类机构的共同特点是：一般没有银行牌照，但不同程度拥有收购和优化改造商业银行的能力。这些公司一般不在金融监管当局登记(但其控制的银行受金融监管当局监管)。但其中有些却具有很强的金融企业管理方面的服务能力和经验。所以，就其经营的内容、手段和市场目标来说，类似我国的非银行金融机构、属于以金融市场为目标的金融服务类企业。

　　据深发展内部知情人士透露，深发展最终敲定新桥作为其战略投资者，不仅因为新桥屏蔽掉了上述银行的种种不足，更源于新桥对韩国第一银行的成功改造。在深发展看来，新桥具有在亚洲进行资本投资的成功经验，特别是有改造亚洲处在危机中的银行的成功经验。在收购韩国第一银行的案例中，新桥的投资特点一览无余：主要是通过注入资金、知识、经验、资本等专业要素资源，帮助收购对象实现再造和资源整合，使企业规范运作，其收购目的是提高收益率，并与其他股东共享收益。这些，完全吻合深发展对战略投资者的要求。

　　深发展忧患重重政府股份寻求退出

　　“如果没有政府股份的寻求退出，就不会有这起外资并购事件的发生。在协议的最终达成中，政府起了最为关键的作用。”深发展人士一言，让人颇有“解铃还须系铃人”之感慨。2002年6月18日，一份长达16页、由金融领域的专家学者及深发展银行的部分人员所组成的课题组就深发展股权转让问题所写的可行性报告递交到国务院。

　　报告指出，与传统的国有企业相比，深圳发展银行在产权关系上有很大进步，形成了国有股为主导，法人股与社会公众股为主体的股权结构，这种产权结构是深圳发展银行表现出一定活力的内在原因。

　　但报告同时指出，由于国有股权的终极所有者和产权委托代理关系上存在缺陷，深发展终究摆脱不了“国企化”倾向，其中最突出的表现是国有股主导所引致的行政权利向企业渗透问题。深发展缺少作为市场竞争主体所应具有的必要的人事任免权、激励决策权及贷款决策的独立性等，深发展最初股份制改造所建立的体制优势已几近丧失。

　　而深发展的问题将最终成为政府的沉重负担。课题组研究人员指出，由于公司治理结构的“先天”缺陷及政府有关方面的行政干预等原因，其风险防范水平不高，近百亿的不良资产已成为其无法消化的包袱。不久的将来，这些不良资产终将形成资本市场和货币市场的威胁，从而影响金融稳定。拥有20%左右股份的地方政府不仅无力消化这些不良资产，反而常常扮演无处不在的行政干预者的角色，其余8%左右的小法人股股东和广大72%的股民对企业经营更是毫无影响力。

　　报告进一步指出，引入外国战略投资者则可以改变银行的产权结构，使外资股东依法获得相对控股方的董事席位及对银行的经营管理权，便于引进国外先进的风险防范机制和银行管理经验，同时可实现在监管当局监督下，股东大会进行最高决策，经营者与所有者相分离的法人治理结构目标。从深圳市政府角度看，通过出让国有股权，既能释放政府压力，减轻政府包袱，将资金及精力放在该做的事情上，还可以规范政府行为，让政府管理职能回归到位，从而理顺政府与企业的关系。

　　正是基于这些深层次的原因，深发展的国有大股东，深圳市政府，将外国战略投资者作为惟一的谈判对象，开始了股权退出的漫漫征途。

　　新桥成功收购并改造韩国第一银行后，新桥方面的主要谈判者单伟建的一段论述，或许为具有十分相似背景的我国政府股权退出的意义作了最好的注脚。“如果为重组韩国第一银行已经耗资105亿美元的韩国政府不让新桥投入这5亿美元，而是自己再放进5亿美元，将仍然是无济于事。因为其金融体制问题和银行体制问题仍然没有改变。”

　　价格分岐严重深发展另寻投资者

　　尽管新桥与深发展虽然一开始就相互钟情，但市场上利益是永恒的。当双方在价格问题上分歧严重时，双方的谈判一波三折。

　　经请示，国务院以及监管当局于2002年9月批准深圳市政府将其所属企业持有的深发展的股份全部转让给美国新桥投资集团公司。自10月初，双方开始实质性谈判。据参与此项谈判的深发展内部人士透露，当时的谈判主要出现了3项意见分歧。

　　第一，价格分歧。经过尽职调查，新桥认为深发展不良资产拨备水平过低，因此拨备负担比较重，将影响预期收益水平。所以，新桥认为转让价不应超过每股净资产的1.4倍(2002年9月底深发展每股净资产为2.087元)。在谈判开始阶段，新桥曾提出了按每股净资产的1倍，即合计为7亿元人民币进行收购。但深圳市政府认为这是绝不可接受的。深圳市政府认为，出售方转让的股份不仅是流通股盘最大的上市公司的法人股，同时出让股份后，新桥拥有相对控股的股权，而且两年前中信证券(资讯 行情 论坛)认购同样数量的股份时，曾提出过总数达26亿元的高额价格，相当于深发展每股净资产的3.5倍左右。因此在首次谈判之初，深圳市政府提出的价格起点为总价款21亿元。

　　第二，配股问题。2002年5月22日深发展股东大会批准了公司2002年度配股方案。中国证监会对深发展配股问题的审批，给予的回答意见是：深发展此次配股的批准条件是，或者股权转让推迟一年执行，或者股权转让后再进行配股。但新桥却明确表示，此次配股获得批准是新桥入股的前提。新桥同时表示不愿意面对此次配股后新桥股份被稀释的事实，希望以定向配售的方式，以较低价格配售法人股。

　　第三，新桥认为出售方，即深圳市投资管理公司与深发展的关联贷款，应予剥离。

　　除此以外，还有若干意见分歧。但该人士指出，谈判障碍的核心仍是价格问题，而价格问题的核心又是拨备问题。当时深发展方面认为，深发展不良资产的拨备问题可依靠发行可转换债券和利润补充得到解决，并不是不可化解的包袱。据深发展对其利润增长的测算，深发展认为其完全有能力在3年左右的时间内依靠自身力量解决不良资产问题。

　　鉴于谈判双方在价格上的严重分歧，深圳市政府认为继续寻找国际战略投资者是必要的。据记者掌握的资料显示，当时深圳市政府有意与中华信托进行谈判，但双方并未进行实质性接触。

　　买卖双方锱铢必较共同利益下峰回路转

　　深圳市政府另寻战略投资的做法引起了新桥方的不满。2003年2月，新桥了解到卖方和深发展已在同中华信托商业银行洽谈潜在的由总部在台湾的中华信托收购深发展股票事宜。随后，2月14日，新桥代表写信给中华信托要求其停止与卖方和深发展进行谈判，指出他们的洽谈违反了新桥的独家权利。2月16日，新桥写信给深发展谈判代表肖遂宁，指出卖方和深发展已违反了框架协议，要求对方采取必要的手段防止任何可能的未经授权的与第三方就购买深发展股票进行的接触。

　　两个月后，风云突变。2003年4月下旬，深发展董事会决定撤销管委会。之后，新桥派驻深发展人员撤离。2003年9月15日，新桥向国际商会仲裁院发出仲裁申请。新桥指控深发展的三点事项是：深发展董事会已经选择其他的战略投资者，违反了框架协议给予新桥的独家谈判权；通过第三方出价迫使新桥出更高的价格；卖方转让和不正当地处置股票，违反了框架协议———自协议签订后，部分卖方的股票已转让或被卖掉，以致卖方仅剩17.89%的股权。(当时在股权转让的比例上，双方存在误解。在谈判中，深圳市投资管理公司由于有部分股票被确定为A股而上市流通，实际可转让的深发展股权比例变为17.89%.)新桥向国际仲裁会提出，因耽误交易，深发展应赔偿新桥至少500万美元的损失费，同时支付仲裁费用7万美元。

　　2003年11月25日，深发展四家国有股东向深圳市中级人民法院起诉新桥，提出因影响深发展的正常经营，导致不良资产上升，赔偿近千亿美元的损失费用。11月28日，深发展向国际商会仲裁院提出仲裁反请求。

　　“说到底，就是当时双方没能在利益的平衡点上达成一致。”深发展内部人士表示，“因这种讨价还价导致谈判的反复早在新桥收购韩国第一银行的过程中就发生了。”

　　形势的骤然紧张反倒打破了此前谈判的迁延不决。此时，已长达两年的谈判使双方对彼此的了解也更加深入。“恐怕新桥已经认为，在中国，再也没有像深发展这样容易改造、也甘愿被改造的股份制上市银行了！”

　　的确，在上市银行中，招行、民生因自身经营管理水平的相对到位，并不愿引入海外战略投资者，这已是不争的事实。浦发已稳固地联姻花旗。其时华夏银行(资讯 行情 论坛)刚刚上市不久，其股权结构更不适合于新桥。

　　拖延只能让双方的机会成本加速度增长，市场最终让深发展与新桥的手握在了一起。“2004年2月到3月间，深发展与新桥之间又开始了谈判，而新桥谈判代表也由单伟建换成欧巍。此时双方好像一下子想通了，成交在几天内就完成了。”一位深发展人士向记者回顾。

　　新桥最终以此前深圳市长提出的最后价格，即净资产1.65倍的出价购买了深发展四家国有股东17.89%的股权。

　　深发展人士表示，对照兴业银行对外资的股权转让，深发展的卖价还是比较令人满意。

　　待一切工作就绪，2004年4月15日，深发展发布公告称，新桥已经申请撤销仲裁，并获得国际商会仲裁院许可撤销。5月，深发展四家股东与新桥正式签订《股权转让协议》。

　　就人们普遍关心的不良贷款如何解决的问题，深发展人士表示目前尚不便透露。记者辗转获悉，新桥入股后，深圳市政府将给予深发展债务催收和资产运作方面的优惠政策。

　　新桥三阶段再造深发展

　　参照新桥收购韩国第一银行的经验，在双方最后的谈判期间，新桥的高层已经为韩国第一银行寻找新的首席执行官，在全球范围招聘管理团队。记者采访获悉，目前新桥对进驻深发展后的工作已经安排得事无巨细。新桥将实施的一套改造方案将历经三个阶段。第一阶段：调查研究阶段。该阶段主要目标是分析深发展的优劣势、发展机遇及所面临的挑战，并对其在全国同业中的地位进行评估。

　　据接近新桥的人士透露，新桥将在以下两方面加大改革力度：第一，提高信贷业务风险管理水平。新桥认为，深发展需要建立一套新的信贷政策和程序，以便分析每一借款人可用以偿还债务的现金收入来源。虽然深发展已经按国际标准建立了五级贷款分类体系，但仍有必要在一定的时间内采用国际上最佳的八级分类体系，以便银行进行更好地监控和对信贷风险进行更好地评估。

　　第二，优化组织架构和人员配置。新桥入股深发展后，将实施一套新的组织架构，以便对目前的多层次管理架构和多向的报告制度进行整合。每一主要部门如市场开拓和产品管理部门、分支机构运营部门、信贷风险管理部门、财务和信息技术部门等均将有一直接向行长汇报的管理人员负责。新桥的目标是将深发展的成本收入比率从目前的60%降低一半，达到30%的国际先进水平。

　　第二阶段：战略规划阶段。该阶段的主要目标是基于以上所述战略评估的结果提出一系列新的发展战略，以为深发展今后5年的发展打下基础。新桥与深发展的管理团队将共同参与新的策略制定，以确定新的产品和服务的重点领域以及今后业务扩展的地区。目前新桥初步的分析是面向消费者和中小企业的银行业务在深发展成长和盈利能力方面均有很大潜力。审慎增设和重组分支机构将是一个重要手段。在具有良好的成长和大量潜在中高收入客户群体的城市和地区设立分支机构，新的分支机构建立要确保盈利和控制市场风险。同时将对已有的分支机构进行重组，一种可行的策略是为每一分支机构确定特定的客户类型，如零售业务客户、中小企业客户、大公司客户。将每一分支机构办成当地的特色银行。

　　第三阶段：具体实施阶段。该阶段的主要目标是根据深发展新的战略和市场定位引入新的产品，新产品将简化品种构成，并结合两种主要业务：零售银行业务和面向中小企业的银行业务。

　　面向消费者的银行业务将是深发展未来发展战略的主要方向。银行将基于其产品和服务的可获得性和方便性的原则，大力开拓零售业务。尤其是着重于消费信贷、抵押贷款和信用卡。

　　同时，新桥相信，致力于面向中小企业的银行业务将是深发展的另一发展重点。中小企业贷款申请和审批程序的改进将有助于吸引并留住新的客户。作为重组工作的一部分，深发展将在其大公司客户业务以外建立一支专门的营销队伍为中小企业提供服务。

　　5年后的深发展

　　对于新桥进驻后可能产生的负面影响，课题组研究人员认为，上述改革措施和目标将会对深发展员工就业的稳定性造成较大影响，而且还有可能在国内银行业产生示范效应，影响银行系统的就业稳定性；另一方面，新桥公司已明确表示入股后将按照国际惯例和标准来经营深发展，而我国目前在金融监管方面还与国际惯例有较大差别，因此未来新桥公司经营深发展过程中将与目前的金融监管产生一定的摩擦。

　　新桥的目标是：争取用5年的时间将深发展改造成一个真正意义上的中国国民控股、实现人力资源及市场网络资源最佳配置、达到国际最佳标准的中国商业银行。

　　那么5年以后呢？“还是让五年后的市场给出答案吧！”深发展人士说。

　　(本报记者周扬 北京深圳报道)