伊利罢免独董风波骤起 屯河独董请辞又生出悬疑

　　据公告称，2003年以来，由俞伯伟之主要社会关系担任主要职务的公司，与公司进行了关联交易，且关联交易数额较大。但俞伯伟表示，公司此举不过是借题发挥

　　“我们不能接受媒体的单独采访，我们将按照信息披露原则及时地披露信息。”伊利股份(资讯 行情 论坛)公司有关人士应对记者的采访要求已是轻车熟路，未等记者说完话已经匆匆挂断了电话。

　　6月17日和18日，伊利股份连续发布公告，披露罢免公司独董俞伯伟及原因。据公告称，2003年以来，由俞伯伟之主要社会关系担任主要职务的公司，与公司进行了关联交易，且关联交易数额较大。以独立董事俞伯伟先生之妻兄为法定代表人的上海承祥商务有限公司分别于2002年9月4日、2003年3月4日、2003年5月24日与公司签订合同金额130万元、180万元和200万元的咨询项目合同。公司临时董事会6月16日通过了由公司监事会提请罢免独董俞伯伟的决议。

　　伊利股份董事长郑俊怀此后接受媒体采访时说，他是1999年通过亚商开始接触俞伯伟的，后来俞伯伟创立蓝程公司，参与伊利咨询项目竞标。随后伊利股份董事会换届，由于俞的水平、能力和资历均得到董事会认可，2002年，俞出任伊利股份独立董事。伊利股份的几位独董都作了不参与公司管理咨询业务的书面声明。后来有人反映俞利用关联公司参与公司咨询业务，经过调查情况属实。监事会认为此举有违独董资格，遂提请罢免其独董资格。

　　但独董俞伯伟对公司的解释显然不服，他表示，1999年，在他担任亚商咨询副总期间即为伊利做咨询业务。2002年之后，他受聘为伊利独董后，便不直接从事与伊利相关的咨询业务了。而利用自己的亲属与公司做咨询业务，是他和公司董事长郑俊怀达成默契的，现在以此为依据罢免其独董资格不过是借题发挥。

　　俞伯伟认为伊利在国债投资上存在严重问题，他表示，“作为独立董事，我们在今年3月才从媒体得知伊利股份大量投资国债，随后又发现华世公司的股东构成问题。本着独董的责任，我们于4月27日和5月26日两次向董事会提出质疑，要求答复。”

　　据俞伯伟称，5月26日的董事会上，针对国债投资，3位独立董事向董事会提出质疑，认为投资国债没有经过董事会的批准。郑俊怀对此开始表示这是董秘张显著的个人决策，3位独立董事马上提出应免掉张显著，郑俊怀继而改口表示是他的决策。

　　俞伯伟表示，3位独董的质疑没有得到结果，直到6月5日才收到公司高层的答复，但答复含糊其辞，而且其间公司高管不与独董沟通，态度傲慢。俞称，本着对公司负责的态度，几位独董还找到相关政府部门反映情况。最后于6月15日发出独董声明，要求审计公司国债交易。双方的矛盾达到白热化。

　　据俞伯伟称，6月15晚他收到伊利股份高管发来的电邮，主动约其次日即6月16日在北京见面，但俞如约前往后不见人。而伊利股份临时董事会却在当日下午3点在呼和浩特市召开，远在北京的俞伯伟无法参加，而会议的重要议程就是表决罢免俞伯伟的独董资格。据称，表决时与会7名董事中只有2人投了赞成票，公司高管再次违规，通过种种方式劝说甚至施压，第二次表决才通过了罢免俞伯伟的独董资格。

　　俞伯伟其后接受媒体采访，不仅对公司违规投资国债表示质疑，更对公司选择在金通的席位上做国债表示了疑问：“我们在公司结算中心查到：董事长和副董事长杨桂琴将公司2.8亿元资金从2004年1月12日到2月26日期间分5次打入一家控股子公司，并迅速将该公司改名。这家公司又分6次将其中的2.3亿元转给金通证券，剩下的5000万元退回伊利股份。这个钱和MBO需要的资金额非常接近！”

　　俞伯伟进一步分析说，金通是家名不见经传的小券商，伊利这样的大公司选择小券商合作让人费解。据了解，金通是金信信托的控股子公司，而金信信托正是为伊利股份做MBO的合作伙伴。伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，是不是和MBO所需要的资金有关系，“我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。”俞伯伟的分析步步紧逼。

　　6月21日，伊利股份公告，经公司自查,除通过母公司累计购买的国债4.17亿元外,公司又向控股子公司提供资金,于2004年1月至3月期间在金通证券股份有限公司上海营业部累计购入国债2.2994亿元，截至2004年6月16日,浮亏940万元,公司在上述事项的审批程序和信息披露方面存在不规范性和不及时性。但公司对俞伯伟关于此项投资可能与MBO有关的质疑只字未提，是非曲直尚待观察。

　　新疆屯河独董请辞难

　　与伊利股份独董质疑公司罢免其身份不同的是，新疆屯河(资讯 行情 论坛)的两位独董却急于在新疆屯河风雨飘摇时辞去独董身份，但由于相关制度的规定，两位独董的辞职能否生效存在疑问

　　与伊利股份独董质疑公司罢免其身份不同的是，新疆屯河的两位独董却急于在新疆屯河风雨飘摇时辞去独董身份，但由于相关制度的规定，两位独董的辞职能否生效存在疑问。

　　主动请辞独董，新疆屯河并非首例，引发市场敏感神经的是其公司股价的连续暴跌和由此引出的德隆资金黑洞。德隆系三驾马车之一的新疆屯河一直被称为熊市中的“不倒翁”，但从去年以来的牛市行情中，该股几乎没有表现，而从2月份开始，新疆屯河更是与大势相逆，不涨反跌，从14元左右的价位下滑到9元多。从4月13日开始，该股更开始其暴跌历程，股价下滑到6月初的4元附近。

　　伴随股价暴跌，其基本面恶化的消息不断传来。6月4日，新疆屯河发布公告称，中国证监会新疆监管局正在对公司进行巡检，并发现公司存在违规担保、为大股东及实际控制人提供大额存单质押以及巨额资产抵押等事实。

　　6月11日，经过连续暴跌的新疆屯河(600737)对外披露，应银行的要求，公司贷款中原由关联方提供担保的部分需置换为非关联方担保或资产抵押，为此新疆屯河拟将13.7亿元未办理抵押的部分资产进行抵押和股权质押。这使新疆屯河的资产几乎抵押殆尽。

　　也就是在6月11日，清华大学经济管理学院教授、公司独董魏杰宣布辞去公司独董职务。而在此前一天，公司独董杜厚文致函公司董事长及董事会提出辞职。杜厚文表示：“近两年来，深感公司在披露信息方面，(包括对独立董事)存在着不透明的情况。在此情况下，本人难以履行职责，特提出辞职。”资料显示，杜厚文是在2002年10月25日受聘担任新疆屯河独董的，魏杰早在2001年12月30日就开始担任新疆屯河的独立董事。

　　新疆屯河接下来公告披露3.15亿元贷款已逾期，同时该公司在收购天山畜牧业公司80%股权交易中还存在数起应付应收款项。在德隆出事后，旗下不少公司如湘火炬(资讯 行情 论坛)、ST中燕(资讯 行情 论坛)等都急于撇清自己与德隆的关系，但新疆屯河却在自身已有3亿多元逾期贷款的情况下连续发布关联交易公告，仍拟以现金方式大量收购德隆的资产。

　　两位独董分析认为，如果有关交易得以实施，德隆有望获得超过2亿元的现金，而自身已经难保的新疆屯河可能会因此更快陷入泥潭。在辞去独董之前，包括魏杰在内的独董们终于向公司侵害中小投资者的行为“开火”。有分析认为，这是两位独董首次公开向公司高管层说“不”，同时也意味着独董已经有了辞职的打算。

　　在新疆屯河遭遇严重问题的敏感时刻，两位独董开始觉醒并采取自我保护行动，当在情理之中。然而，也有业内人士指出，独董对上市公司此前的情况应该是有知情权的。尽管由于部分公司对独董和其他董事可能内外有别，但是作为公司的独董，理应肩负起保护中小投资者的责任。

　　具体到新疆屯河的情况，可能更为微妙。但独董到底不知情到什么程度，独董在其任职期间是否真正尽职尽责，是有待监管部门调查的。如果发现上市公司此前存在严重违规甚至违法行为，并涉及到独董未尽责，那么独董虽然事后辞职，恐难脱其责。

　　中国证监会2001年8月颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称指导意见)中对于独董在此种情况下应负责任是明确的，但是独立董事究竟应该承担怎样的责任却没有比较清晰的规定。

　　虽然新疆屯河的两位独董在辞职函中均称，辞职从辞职日起生效，但两位独董的辞职是否就此生效，还有待探讨。因为根据指导意见，如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于指导意见规定的最低要求时，该独董的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效，而目前新疆屯河尚未公告公司已重新聘任新独立董事。

　　投资者祸兮福兮

　　尽管两位独董在辞职之际，对于德隆的进一步套现行为表示了抵制，但这种负责实在是来得太晚，引发市场的争议应在情理之中

　　“不管是上市公司罢免独董还是独董主动请辞，实质上都是双方的利益冲突所致，”四川一位投资者尖锐地指出，“我们很难辨别双方孰是孰非，但有一点是肯定的，问题暴露带来的是股票的暴跌。”

　　这位投资人表示，在伊利股份爆发的独董事件中，从目前的公开资料看，可以说双方都有明显的过失。独董俞伯伟2003年以来，由俞伯伟之主要社会关系担任主要职务的公司，与公司进行了关联交易，且关联交易数额较大。这样的作为是不符合有关法规的。作为公司的独董，理应为公司的规范化运作出力，而不应该与公司高管层达成所谓的默契，达成默契的结果势必为监督公司的运作埋下祸根。

　　伊利股份独董事件的另一方———伊利股份的高管层的做法就更值得商榷。关于俞伯伟要求审计的国债投资一事，缘起于今年3月9日伊利股份的一则公告。公告称，2002年10月董事会通过“利用部分闲置资金购买国债”的决议之后，累计汇款3亿元至闽发证券自行投资国债。截至今年2月27日，已卖出国债收回资金1.87亿元，剩余部分国债市价总值为1.07亿元，缩水大约600万元。

　　但俞伯伟表示，之前3位独董根本就不知此事。这样重大的投资决策连公司独董都不知情，更何况普通投资者。作为一家上市公司，其重大投资情况理应对外披露，而如果该投资还存在更多猫腻的话，就更加损害其公司在市场中长期树立的蓝筹股形象。

　　在新疆屯河出现连续暴跌后辞职的两位独董也受到了争议。尽管市场人士普遍认为新疆屯河出现的问题由独董引发的可能性甚小，但独董未能完全尽监督之责却是可能的，尽管两位独董在辞职之际，对于德隆的进一步套现行为表示了抵制，但这种负责实在是来得太晚，引发市场的争议应在情理之中。

　　在市场的一片异议中，四川一位长期从事证券法研究的知名学者的意见可能更客观，他认为独董制度的建立，对于规范上市公司的运作是有积极意义的。据他了解的情况，虽然独董在公开场合与上市公司高管层对立的情况很少，但在公司内部会议上，独董的监督作用还是有一定效果的，不能因为一些独董的不作为或为己谋私，就否定了多数独董的积极作用。独董制度需要进一步完善是不争的事实，但市场的成熟也需要一个过程。同时独董要真正发挥作用，有待法人治理结构的进一步完善，从根本上解决“一股独大”的问题。

　　一位市场人士也表示，由于罢免独董事件引发伊利股份股价异动并不完全是一件坏事，因为一家社会形象良好、业绩优异的知名公司是应该经得起独董和社会舆论的监督的。从另一个角度讲，一家公司如果存在一定的问题不及时披露，那么沉淀的问题会更多。伊利股份3名独立董事拟聘请一家审计公司对伊利股份进行专题审计的行为还是有积极意义的，公司方面也表示了接受审计的诚意。从这个意义上讲，此次爆发的罢免独董事件可能更有利于投资者了解公司的真实情况，选择正确的投资决策，这对投资者而言应该是阵痛中的好事。

　　《国际金融报》 (2004年06月25日 第五版)