股市10万个为什么之：三联商社不是郑百文

　　水皮杂谈

　　不止一次，水皮在杂谈中说这是最后一次写郑百文；同样，不止一次，水皮在杂谈中说下不为例。

　　但是，每到关键的时刻，郑百文就是那么不依不饶，不屈不挠地出现在水皮的视线 中，叫你欲写不忍，欲罢不能。

　　2004年6月11日是个星期五，水皮手机上的移动证券屏上就出现了郑百文老股东起诉“郑百文”股票回购案的报道，短短的几十个字告诉我们，郑百文股票强制回购的麻烦终于还是来了。

　　2003年7月11日，PT郑百文宣布，经公司申请，上交所安排，公司将于7月18日开始恢复在上交所的挂牌交易，本次恢复交易后，公司的名称变成“郑百文”，股票代码依然为600898。这意味着纷争了将近3年的郑百文重组终于尘埃落定了。但是，大多数人没有注意到的是在此前的7月9日，PT郑百文还发布了另一则公告，公布的是在重组过程中留置股份的处置情况，称，公司于7月8日接到中国证券登记结算公司上海分公司的来函，按照河南省郑州市中级人民法院民事判决书，民事裁定表和协助执行通知书的要求，登记公司已于2003年6月24日根据公司董事会确认的数据将回购股份过户到公司指定的账户，并于次日办理了回购注销登记。回购共涉及38个账户，注销数量111362股。此外，登记公司于2003年7月4日根据公司董事会确认的数据办理了已被司法解冻的郑百文股份过户手续，将466个股东账户持有的319094股郑百文股份过户到三联集团郑百文重组专用账户中。至此，公司申请的股份过户尚有2个股东账户因司法冻结无法办理，共涉及股份71000股。除此之外，公司重组过程中所涉及的股份变动手续已经全部办理完毕。

　　2003年7月18日郑百文恢复上市当天，郑州股民邢慧云、李香玲向郑州市金水区法院起诉郑百文和中国证券登记结算公司，要求返还被以每股1.84元而强制回购的股票，邢股民和李股民就是此前7月9日郑百文公告中提及的那38个股东中的二位。郑州法院于2003年10月10日立案时，诉讼人数已经扩大至6位。

　　郑州法院的判决在情理之中，意料之外。

　　为什么在情理之中呢？

　　因为郑州法院的宣判事实上宣告，郑百文强制回购行为无效。

　　郑州法院认为，依据公司法，公司除了为减少公司资本而注销股份或者持有本公司股份的其他公司合并外，不得收购本公司的股票，这是其一；股东大会有权决定公司的经营方针和投资计划等重大事项，但法律未授权股东大会有权处分股东对其享有的股权，公司法规定只有股东享有其处分股权的权利，这是其二；郑百文股东大会决议给了股东表达意志即提交《股东声明》的机会和权利，却无视股东“既不同意过户也不同意回购”的声明，强制回购，违背股东意愿，这是其三；郑百文在强制回购中以单方面所谓“独立财务顾问”所确定的“公平价值”回购，缺乏法律依据，违反民事活动中自愿、公平、等价有偿原则，这是其四。

　　这四条理由，每一条理由都曾经让包括水皮在内的业内业外人士阐述到几乎通透的地步，但终究没有挡住郑百文的重组，因此，今天郑州法院的判断并不是什么“豁然开朗”，而是拨乱反正。

　　为什么又说是意料之外呢？

　　因为，事实上郑百文的重组之所以能一而再再而三地突破法律禁区，问题就在于郑州中院的“为郑百文服务”。

　　郑百文股东大会通过重组决议之后，上海证券登记结算公司并不敢就此为三联商社(资讯 行情 论坛)办理流通股50%的股权过户，在上海方面多次退回三联商社的申请之后，郑百文策划了所谓“周瑜打黄盖”的“苦肉计”，由郑州市市区农村信用社联合社等8名当事人状告郑百文，要求郑百文确认公司作出的“关于股东采用默示同意和明示反对的意思表达方式的决议”有效，并敦促公司根据股东大会决议办理股份过户手续。2001年11月，郑州中院发出民事判决书，上海证券登记公司正是拿着这份判决书和协助执行通知书强行把郑百文股东账户的50%的股票划给了山东三联，为上海方面同时成为此次被告埋下伏笔。水皮当时曾发表杂谈，极度痛心地指出，“法律是块搓脚布”。(见《猴市》P103)。

　　郑州中院“为郑百文服务”并不是第一次，实际上早在中国信达资产管理公司申请郑百文破产时已经开了先例，那一次如果不是郑州中院以材料不全而退回信达的破产申请，而是依法受理的话，那么根本就不会出现以后的种种匪夷所思的事态，也就不会有今天的官司。

　　为什么同样在郑州，同一件事情，2001年的判决和2004年会出现相反的结论呢？究竟是什么力量催化了这种转变，是良知、道德抑或行政？

　　水皮有理由相信，这起拖了10个月之久的诉讼并不是郑州一个区的法院自己能够审判的，郑州中院即使没有参与意见，那么郑州市的审判委员会也会平衡前后两起判例的。郑州金水区的判决虽然各打50大板，退回股民的只有50%的股票，但是透露出一个强烈的信号，那就是，今天的郑州已经不再是昨天的郑州，今天的郑州法院已经不再是昨天的郑州法院。既然强制回购侵犯股东利益，既然股东大会无权处置股东股份，那么，受此影响将郑百文推上被告席的就可能不只是现在的6位股民，退回的股票也完全有可能不止是50%。

　　当然，最重要的原因还并不是郑州的变化，而是郑百文的变化，郑百文现在已经改成了三联商社，郑百文是郑州的企业，三联商社是济南的企业，郑州也许什么都没改变。

　　郑百文已经成了历史，三联商社就是三联商社，三联商社不是郑百文。