ST一族的摘帽大法大揭密：似乎总有乐善好施者

　　本刊记者 关悦/文

　　“留得青山在，不怕没柴烧。”许久以来都是中国资本市场的第一真理。人人都知道：没有什么比保住稀缺的“壳”资源更为重要。于是，命悬于退市关口的ST一族使尽浑身解数，上演形色各异的摘帽大法。2003年度上市公司年度报告公布完毕后，有16家ST(或*ST)公司扭亏摘帽——撤销股票退市风险警示和特别处理，8家*ST公司摘星——撤销退市风险 警示，其中绝对不乏经典摘帽之作。

　　重组

　　重组其实乃是摘帽大法中最为正面的方法，也是集大成者。有些是亏损企业内部的资产重组，更多的是，如果一家上市公司无法通过自身的实力改善经营、扭亏为盈，就不得不借助外力来对其资产进行重新的整合——重组。

　　ST汇源的前身是主营进出口业务的川长江。近年来，由于进出口业务的毛利率低，加之市场竞争激烈以及国际经济的不景气，限制了其业务拓展，导致公司的经营每况愈下。在连续两年亏损之后，面临着即将退市的困境。蒙同省的汇源科技集团出手相助，在短短的两个月时间里对公司进行了重大重组。汇源集团是中国信息产业100强，拥有汇源科技、汇源光通信、汇源进出口、四川汇源电力光缆等八家子公司。通过重组，ST汇源的主业由单一的外贸业务转变为受国家产业政策大力扶持的光通信产业，资产质量得到了显著的提高。同时，由于汇源进出口公司的置入，公司保留了部分外贸业务，可以起到分散产业风险的作用。2003年，由于光缆收入的贡献，公司一举扭亏摘帽。

　　*ST资源(资讯 行情 论坛)2004年4月19日起摘星摘帽，其今朝的“咸鱼翻身”主要是受益于桑德集团主导的资产重组。2001年，尚使用名称ST原宜的时候，公司就进行过一次重组。那时，公司将四家子公司股权和两家分公司资产出售给关联企业湖北宜昌磷化工业集团公司。不幸，由于此项交易属于关联交易，有年底突击重组嫌疑而被财政部叫停。在第一次重组计划“流产”之后，公司吸取了教训，在2002年底开始了第二次资产重组。桑德集团充当了救星的角色。从事环保产业的桑德集团分别与公司原第一、第二大股东签订了《股权转让协议》。在没有最终拿到股权之前，桑德就开始着手培育*ST资源自身的“造血机能”：注入了公主岭市桑德水务有限公司95%的股权和主营污水处理的荆门市夏家湾水务有限公司，这两家公司在2003年共为公司贡献了约600万元的净利润，这部分利润对*ST资源的最终摘帽实属功不可没。

　　2003年8月27日，*ST一纺(资讯 行情 论坛)公告重大资产出售与购买事项称公司日前分别与成都科腾纺织有限公司和成都迈特医药产业投资有限公司签订相关协议。根据协议，公司拟将全部资产和负债出售给科腾纺织，涉及价值1.36亿元的资产。此外，公司拟购买迈特医药持有的成都中汇制药有限公司81%的权益性资产。这次重组之后，公司的主营业务将得到彻底的改变，进入发展前景较为乐观的中药行业。公司认为这样的转变将有利于其可持续发展。果然，2003年度公司每股收益0.006元——跃上生死线，并以此为契机成功摘星。

　　其实，每个ST公司的摘帽过程就是一部“写满辛酸血泪”的重组史。据不完全统计，仅2003年一年，120余家ST(*ST)公司中，就有近30家公司完成了购并重组，众多其他的ST公司也都正在计划或尝试对其资产进行重组。

　　资产置换以置入优良资产

　　所谓资产置换，准确地说乃是资产重组方法中的一种。只是其“光芒实在耀眼”，不得不予以高度重视。它与其它的资产重组方法之不同之处在于操作极其简便而效果奇佳：只需将他人具有超强盈利能力的优良资产跟自己的“垃圾”资产来个掉包，就万事OK！

　　不信？就看2003年刚刚摘掉头顶星星的ST天仪(资讯 行情 论坛)，2002年曾与公司的控股股东天兴集团签订《资产置换协议书》，天兴仪表将其拥有的对重庆建设销售有限公司等8家公司账面为3050万元的应收账款与天兴集团拥有的价值为1530万元的房产进行置换，交易差额1520万元由天兴集团以现金方式补足。叫人如何不惊叹呢？用账龄大部分在两年以上的应收账款置换来的竟然是天兴仪表一直在租用的为天兴集团所有的工房和办公楼以及“活生生”的现金。

　　无独有偶，也是2003年摘星的ST中西(资讯 行情 论坛)也在最危急的时刻，以其原值为9762万元的债权和存货置换来了5306万元的现金。殊不知，那债是要不回来的债，存货是买不出去的货，现金却也是如假包换的现金。

　　2003年，进行资产置换的ST(*ST)公司达20家，占ST公司总数的16.39%，其中8家为当年的摘星摘帽公司，占摘星摘帽ST公司总数的33.33%。

　　关联交易

　　有心人不难发现，以优良资产换取劣质资产的通常不是外人，恰恰就是ST公司的关联企业，通常的资产置换同时也正是关联交易。这倒是合情合理——外人，谁会无缘无故的当“雷锋”呢？

　　前面提到的ST天仪、ST中西所进行的资产置换就都是关联交易。2003年3月16日摘帽的*ST鲁银曾经先后涉足金融、房地产、纺织、制药等多个产业，然而因为其资源过于分散导致的管理不善，造成巨额亏损2.65亿元，每股净资产也跌至面值以下。为了挽回颓势，鲁银投资(资讯 行情 论坛)与其第一大股东莱钢集团进行了关联交易的资产置换，以其持有的齐鲁资产管理公司43.69%的股权及3962.9万元应收账款置换莱钢拥有的带钢厂资产和粉末冶金公司83.04%的股权，并由此确立了材料产业为主，制药、纺织、房地产为辅的发展格局。2003年年报显示，公司的产业转型已经初见成效。带钢厂资产和粉末冶金公司在当年11月底置入后，累计实现销售收入2.46亿元，营业毛利1102万元，对公司的主营业务收入贡献率高达30.3%，这无疑是大股东对公司的倾力贡献。

　　当然，关联交易并不仅仅局限于资产置换这种形式。

　　财政补贴

　　2003年最为时尚的摘帽方法恐怕要算是通过财政补贴来扭亏了。

　　在给予上市公司财政补贴的地方政府中，最直白的政府是荆州市人民政府，在2003年12月5日的深交所上市公司公告中，ST天发(资讯 行情 论坛)声称：“为支持公司今年年底成功扭亏，2003年12月3日经荆州市人民政府批准，同意给予公司财政补贴1600万元；同时免除公司转让武德路地段土地使用权的相关税费(约320万元)。”虽然补贴的数目并不大，诚意可见一斑。*ST天发不负众望于今年4月5日成功摘帽，总算是没有枉费荆州市政府的一片苦心。

　　如今，越来越多的地方政府会通过各种方式为ST公司“雪中送炭”：2003年12月22日，临近年关之时，*ST民百(资讯 行情 论坛)发布公告称公司接兰州市财政局通知，兰州市财政局为了保持财政支持企业发展政策的连续性，进一步促进公司经营机制的转换，决定对公司2003年度实施3300万元的财政补贴政策。这个“雪中送炭”的“红包”使得*ST民百2003年实现盈利，躲开退市之劫转而摘星。2003年12月26日，郑州市财政局对*ST白鸽予以2000万元财政补贴，增加公司当期收益2000万元。今年4月2日，*ST白鸽摘帽。

　　资产出售

　　如果上面的方法都行不通，就像壁虎逃生一样吧！由于最近三年连续亏损而暂停上市的ST渤海(资讯 行情 论坛)，为了恢复上市，2003年6月向山东中润集团出售了北京兴丰房地产经营开发公司的债权，价格3400万元；向济南市长清区供电公司转让山东渤海集团长清热电厂34%的权益，总计金额近584万元；2003年11月再折价100万元卖掉了亏损的子公司——晓宝轻质建材有限公司。

　　为了能够在最后期限内扭亏保牌，*ST烟发(资讯 行情 论坛)在控股股东的支持下，赶在2003年年底之前进行了频繁的资产出售，卖掉了其大部分的商业资产，获得了必要的流动资金，并得以在2003年保牌成功(摘星)。

　　资产出售的收益虽然并非经常性收益，也绝非主营收入，但是濒临退市的*ST公司为了一时的保牌，把它当作权宜之计也是行之有效的。

　　委托理财

　　委托理财只能算作非主流的摘帽方法，勇于尝试者尚且为数不多。ST新大洲(资讯 行情 论坛)董事会在2003年6月就通过了《关于委托国泰君安证券股份有限公司进行资产管理的议案》，据说此举是为了确保2003年度利润目标。只是，这样把企业的“生死”交给他人来决定所需要的勇气恐怕非常人所有。

　　上述这些摘帽大法，单是使用一招经常就足以力挽狂澜。不过，对于急于摆脱困境的ST一族，最好还是“手脚并用”以增加胜算。2003年不仅摘帽摘星，还一举跻身绩优行列的国投电力(资讯 行情 论坛)(＊ST华靖)绝对堪称典范。＊ST华靖，原湖北兴化，控股股东为中国石化(资讯 行情 论坛)。2002年公司以拥有的整体资产与国家开发投资公司持股50%的甘肃小三峡水电开发有限责任公司、持股50%的靖远第二发电有限公司和持股30%的徐州华润电力有限公司的权益性资产进行整体置换。自资产重组并由国家开发投资公司入主之后彻底转变为电力上市公司。2004年2月，与第一大股东国家开发投资公司进行关联交易、资产置换，受让其全资子公司国投电力公司所持有的国投曲靖发电有限公司2.64亿元的出资权益。在2003年3月还公告公司被确认享受西部大开发税收优惠政策企业，在2003至2010年期间企业所得税按15%的优惠税率征收。这些让人不得不感叹，所有的好事似乎都被这个“幸运儿”赶上了，若要评选摘帽明星，恐怕也是非君莫属。

　　据不完全统计，2003年榜上有名的120余家ST公司中，当年有并购重组行为的公司有约30家；涉及关联交易的公司达到近50家；有资产置换行为的20余家；曾有委托理财行为的2家。再看看2003年16家摘帽和8家摘星的ST上市公司，更是绝大多数都曾经或者仍然在采用这些方法扭亏为盈：涉及重组17家以上；至少9家受惠于政府的扶持；并有4家出售资产、9家进行了资产置换；7家以上涉及关联交易；还有1家有委托理财行为。(以上统计中，一家公司采取1种以上上述方法的，按不同行为分别计入。)

　　在运用这些方法摘帽的过程中，似乎总有一只无形的手在操控，似乎总有乐善好施者，似乎总有拔刀相助者，而似乎这些对ST族帮助最大的“角色”还总与ST族有着千丝万缕的利益关系。究其根源，不妨大胆的将上市、戴帽、摘帽这个循环的怪圈猜想为地方政府、上市公司和关联企业在玩转的一个资本游戏。地方政府先主导企业将优质资产置入企业的某一子公司，促成其上市融资；随后企业就可以将融来的资金为其所用，甚至地方政府都可能参与进来瓜分利益；并没有太多的人把精力投注于这部当初精心包装的“融资机器”，于是这部“机器”就被淘空；直至有一天“融资机器”即将失去其融资功能时，当初的主导者们才回来关注它的存亡，再次想方设法重新包装它，保住它。在这样的猜想之下，一切就变得符合逻辑而且顺理成章了。果真是这样，这些上市公司着实是可怜而可悲的，什么时候它们的命运才能掌握在自己的手里呢？